股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2018-009 浙江帝龙文化发展股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.公司下属全资子公司苏州美生元信息科技有限公司于2018年1月29日与 相关方签订了《股权转让协议》，受让沧州市新华区畅联信息技术咨询中心、天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有深圳米趣玩科技有限公司（以下简称“米趣玩”或“目标公司”）100%的股权，受让款总额为23,680万元人民币。 2.本次交易事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易事项属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 为推动浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”或“公司”）业务向泛娱乐文化转型、加快产业布局，公司下属全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）于2018年1月29日与相关方签订了《股权转让协议》，受让沧州市新华区畅联信息技术咨询中心、天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有深圳米趣玩科技有限公司（以下简称“米趣玩”或“目标公司”）100%的股权，受让款总额为23,680万元人民币。其中，以12,870万元人民币受让沧州市新华区畅联信息技术咨询中心持有目标公司49.5%的股权、以8,910万元人民币受让天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司40.5%的股权、以1,900万元人民币受让苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司10%的股权。 上述受让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易的审议情况 公司于2018年1月28日召开了第五届董事会第二次会议，以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购深圳米趣玩科技有限公司 100%股权的议案》；公司第五届董事会独立董事就本次交易事项发表了独立意见，详细内容将于本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）沧州市新华区畅联信息技术咨询中心 1.企业性质：个人独资企业 2.注册地：河北省沧州市 3.投资人：刘文丰 4.社会统一信用代码：91130902MA08B3GB47 5.经营范围：信息技术咨询服务。 沧州市新华区畅联信息技术咨询中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.企业性质：有限合伙企业 2.注册地：天津市 3.执行事务合伙人：李永花 4.社会统一信用代码：91120222MA05J99R8T 5.经营范围：企业管理咨询。 6.合伙人：李永花、石家庄蓝郡企业管理咨询服务中心（有限合伙）、杨松天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.企业性质：有限合伙企业 2.注册地：苏州市 3.执行事务合伙人委派代表：张悦 4.注册资本：25,000万元。 5.社会统一信用代码：91320500339177710X 6.主要业务：游戏、影视、动漫等泛文化行业投资。 7.合伙人：普通合伙人霍尔果斯诚美创业投资有限公司，有限合伙人沧州鹤佳网络技术咨询服务中心（有限合伙）、苏州环秀湖壹号投资有限公司、霍尔果斯墨龙影业有限公司。 公司全资孙公司霍尔果斯墨龙影业有限公司为苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为4,900万元人民币，占苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人认缴出资总额的19.6%；除此之外，苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 米趣玩 100%股权，包括沧州市新华区畅联信息技术咨询中心持有米趣玩 49.5%的股权、天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有米趣玩40.5% 的股权、苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）持有米趣玩10%的股权。 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （二）米趣玩相关情况 1．公司名称：深圳米趣玩科技有限公司 2．主营业务：手机游戏发行和移动广告业务 3．注册资本：1,111.11万元 4．设立时间：2014年9月24日 5．注册地：深圳市 6．主要财务数据 单位：人民币元 2017年12月31日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 53,786,036.16 18,250,577.77 负债总额 15,961,821.21 9,557,752.98 应收款项总额 26,087,509.34 15,188,674.48 或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 37,824,214.95 8,692,824.79 2017年度（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 53,160,781.91 40,526,089.67 营业利润 16,731,189.40 3,987,291.10 净利润 15,110,821.82 3,320,460.86 经营活动产生的现金流量 -9,153,946.96 -2,325,654.94 净额 四、交易协议的主要内容 （一）成交金额 受让款总额为23,680万元人民币。其中，以12,870万元人民币受让沧州市新华区畅联信息技术咨询中心持有目标公司49.5%的股权、以8,910万元人民币受让天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司40.5%的股权、以1,900万元人民币受让苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司10%的股权。 （二）支付方式 现金支付。 （三）付款安排 1．协议生效后 5 个工作日内，转让方按照本协议办理目标公司股权变更登 记事项，向工商机关提交股权变更登记手续。本次交易的股权交割后（以办理工商变更登记为准）30个工作日内且经美生元认可的具有证券从业资格的注册会计师出具2017年度审计报告后，美生元向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付其对应的股权转让款的30%（即人民币3,861万元）、向天津有度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付其对应股权转让款的100%（即人民币8,910万元）、向苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）支付其对应股权转让款的100%（即人民币1,900万元）。 2．若经美生元认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认目标公司实现了协议约定的 2018 年净利润情况下，在审计报告出具后20个工作日内，美生元向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付其对应股权转让款的30%（即人民币3,861万元）。 3．若经美生元认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现了协议约定的 2019 年净利润，在该审计报告出具后20个工作日内，美生元向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付其对应股权转让款的20%（即人民币2,574万元）。 4．若经美生元认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现了协议约定的 2020 年净利润且根据协议约定的《减值测试报告》目标公司不存在减值，在该审计报告和《减值测试报告》出具后20个工作日内，美生元向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心其对应股权转让款的20%（即人民币2,574万元）。 5．对于美生元按照前述1、2、3款约定向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付的股权转让款，沧州市新华区畅联信息技术咨询中心应在收到每笔股权转让款的90日内，将扣除税款后全部所得的50%金额购买帝龙文化股票，并需要承诺自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试，具体购买方式由美生元指定。如果沧州市新华区畅联信息技术咨询中心没有按照本条约定使用美生元已支付股权转让款的，美生元有权不支付剩余股权转让款。 6．若目标公司未能全额实现协议约定的 2018 年度净利润，则前述第2款约 定的该笔股权转让款在计算完毕2018年度业绩补偿后，由美生元核减业绩补偿金额后的余额向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付。若目标公司未能全额实现协议约定的2019年度净利润，则前述第3款约定的该笔股权转让款在计算完毕2019年度业绩补偿后，由美生元核减业绩补偿金额后的余额向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心支付。若目标公司未能全额实现协议约定的2020年度净利润，则美生元有权在支付剩余股权转让款之前扣除全部的利润承诺补偿金额和减值测试补偿金额。 7．如果目标公司提前完成累计承诺业绩，则美生元在目标公司提前完成累计承诺业绩的当年向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心一次性支付所有尚未支付的股权转让款。 （四）业绩承诺 沧州市新华区畅联信息技术咨询中心和刘文丰共同向美生元承诺： 目标公司2018年度净利润不低于2,200万元；目标公司2019年度净利润不低于2,700万元；目标公司2020年度净利润不低于3,200万元。 （五）业绩补偿、减值测试补偿与业绩奖励 1．业绩补偿 当目标公司2018年度、2019年度和2020年度的任何一个年度净利润未能达到协议约定的净利润时，沧州市新华区畅联信息技术咨询中心和刘文丰应当向美生元履行利润承诺补偿义务。利润承诺补偿金额的计算方法如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷目标公司业绩承诺期净利润承诺数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。 2．减值测试补偿 业绩承诺期限届满，若目标公司股权的减值额大于沧州市新华区畅联信息技术咨询中心和刘文丰的利润承诺补偿资金总额，则沧州市新华区畅联信息技术咨询中心和刘文丰同意除业绩补偿外另行向美生元作出资产减值补偿。补偿金额的计算公式为： 资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额-利润补偿期内沧州市新华区畅联信息技术咨询中心已支付的补偿金额。 沧州市新华区畅联信息技术咨询中心和刘文丰向美生元支付的全部补偿总额（含利润承诺补偿金额和资产减值补偿金额）以沧州市新华区畅联信息技术咨询中心本次交易获得的交易对价总额为限。 3．业绩奖励 在2020年度专项审核报告出具后，将2018年度、2019年度、2020年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），美生元同意将其中50%的金额（税前），由美生元在专项审核报告出具之日起30个工作日内以现金方式向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心及/或其确认的目标公司员工进行奖励。 （六）协议生效条件、生效时间等 协议中保密条款于各方签署后立即生效；其余条款在以下条件全部成就后生效： 1．帝龙文化董事会、股东大会（如需）依据帝龙文化的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。 2．交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。 （七）交易的定价依据，成交价格与账面值差异较大的原因 1.定价依据 美生元结合米趣玩历史经营成果、未来经营计划、行业特点、业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿等因素，以沧州市新华区畅联信息技术咨询中心承诺的米趣玩2018年净利润为基数，经与交易各方协商确定交易价格。 2.董事会关于本次交易成交价格与账面值差异较大原因的说明 美生元本次受让米趣玩100%股权的总价款为23,680万元人民币，较米趣玩2017年末的账面净资产3,782.42万元有较大幅度的溢价。米趣玩主营业务为手机游戏发行和移动广告业务，行业本身属于轻资产运营模式；米趣玩2016、2017已连续两年实现盈利且利润增长较快，目前已具有一定数量的游戏储备，未来发展计划清晰，具有较好的成长性；本次交易的有关对手方已经做出了业绩承诺、业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，对于公司实现投资收益、控制投资风险有一定的保障作用。 3.独立董事意见 （1）深圳米趣玩科技有限公司主营业务为手机游戏发行和移动广告业务，行业本身属于轻资产运营模式；2016、2017已连续两年实现盈利且利润增长较快，目前已具有一定数量的游戏储备，未来发展计划清晰，具有较好的成长性；本次交易的有关对手方已经做出了业绩承诺、业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，对于公司实现投资收益、控制投资风险有一定的保障作用。因此，本次交易的总价款较交易标的2017年末的账面净资产有较大幅度的溢价。 （2）本次交易有利于公司在游戏研发、发行和移动广告领域做大做强，有利于公司的产业布局和战略转型，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。 （3）本次交易属于董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （八）支出款项的资金来源 支出款项的资金来源为公司自筹/自有资金，不涉及募集资金使用。 五、交易涉及的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况； （二）本次交易完成后不会产生新的关联交易； （三）本次交易不会导致与关联人的同业竞争； （四）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。 六、交易的目的和对公司的影响 目标公司主营业务为手机游戏发行和移动广告业务，在公司的主营业务范围内，具有良好的成长性和发展前景，美生元本次受让目标公司股权有利于公司在游戏研发、发行和移动广告领域做大做强，有利于公司的产业布局和战略转型，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。 本次股权收购完成后，如目标公司能够完成业绩承诺，将对公司本期及未来的经营业绩产生积极的影响。 七、存在的风险 （一）目标公司经营风险 美生元本次受让米趣玩100%股权的价格较米趣玩目前的净资产增值较大，米趣玩在经营过程中会面临政策、市场竞争、经营管理、技术、汇率等风险。美生元拟签署的股权转让协议中将与交易对手方约定业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿等条款，因业绩补偿、减值测试补偿的金额无法完全覆盖股权转让价款，仍存在一定的投资风险。 （二）业务、管理、文化整合与内部控制风险 本次交易完成后，米趣玩将成为公司的全资孙公司，在业务、管理、文化等方面尚需要进行整合。公司将督促米趣玩及其管理团队严格遵守公司的各项管理和内控制度，加强内控建设，防范风险。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第二次会议决议； （二）独立董事关于全资子公司收购深圳米趣玩科技有限公司100%股权的独立意见； （三）美生元与交易方签署的《股权转让协议》； （四）米趣玩的财务报表及审计报告。 特此公告。 浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会 2018年1月30日