证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2018-08 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提醒： 1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或者“美亚柏科”）拟出资人民币8,000万元参与投资产业并购基金―厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）。 2、公司投资美桐贰期产业并购基金处于意向认购阶段，正式合作协议尚未签署，本投资事项存在不确定性风险。 一、对外投资概述 为进一步推动公司价值创造，更好的促进公司大数据和网络空间安全产业链整合，公司拟签订《基金认购意向书》，出资认购美桐贰期产业并购基金。美桐贰期基金规模为3亿元，公司作为有限合伙人出资人民币8,000万元，其余资金于美桐贰期设立后1年内向其他投资人募集完成。 美桐贰期基金管理人为厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”），美亚梧桐为公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下简称“前海梧桐并购”）共同设立，其中公司持股49%，前海梧桐并购持股51%。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》，独立董事对本事项发表了同意意见。 本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、投资标的情况 1、基金基本情况 基金名称：厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 基金组织形式：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350200MA2YJEDKXB 执行事务合伙人：厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2017年9月5日 主要经营场所：中国（福建）自由贸易实验区厦门片区象屿路97号厦门国 际航运中心D栋8层03单元C之七 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。 2、基金管理人情况 美桐贰期基金管理人为厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，美亚梧桐已于2016年8月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为：P1033317。 公司名称：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 统一社会信用代码：91350200MA345GH051 类型：其他有限责任公司 法定代表人：谢红兵 注册资本：100万人民币 营业期限：自2016年1月12日至2036年1月11日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中 心D栋8层03单元C之七 经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。 股东结构： 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 49万 49% 2 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 51万 51% 总计 100万 100% 基金管理人美亚梧桐设立了投资决策委员会，负责制定美桐贰期投资原则及项目选择标准，并对美桐贰期的投资事项或投资后管理事项进行审议决策。投资决策委员会由5名常任委员组成，其中，美亚柏科委派2名，前海梧桐并购委派2名，管理层委派1名。 3、基金规模 美桐贰期的产业规模3亿元。其中公司认购8,000万元，其余资金于美桐贰 期设立后1年内向其他投资人募集完成。具体基金规模和结构安排以后续签署的 正式《合伙协议》为准。 4、基金期限及退出方式 美桐贰期自营业执照签发之日起成立，存续期为5年，其中投资期为三年， 退出期为两年。 5、基金投资方向 美桐贰期主要投资模式为参股形式的投资，聚焦于网络空间安全、大数据、人工智能、军民融合领域高速成长的企业。 单一项目初始投资金额不超过该期基金规模的30%。在初始投资前提下，如 果标的企业增长达到预期指标（指收入及利润），基金可追加投资，但单一项目的累计投资金额原则上不超过该期基金规模的 50%，如有超过基金规模50%的特例，需要投资决策委员会一致通过。 6、会计核算方式 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 7、美桐贰期投资网络空间安全、大数据等领域与公司主营业务相同或相近的资产，可能会与公司形成同业竞争，针对该部分同业竞争的投资，公司具有优先购买权。 8、截至本公告披露日，美亚柏科控股股东、实际控制人、持股5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。 三、对外投资的目的和对公司的影响 美桐贰期基金管理人美亚梧桐同时为公司参与发起设立的产业并购基金一期―厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金一期”）的基金管理人。基金一期经过一年多的运营，为公司在人工智能、网络信息安全、大数据等战略布局和产业升级提供了较好的推动作用。现为进一步实现公司产业布局，公司拟参与认购美桐贰期基金。依托公司在网络信息安全及大数据产业专家优势，结合美桐贰期产业并购基金的专业投资机制和投资方式，选择具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，为公司大数据、网络空间安全等产业发展储备优质并购项目，培育新的业务增长点，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，进一步推动公司价值创造。 四、风险揭示 1、公司目前处于基金意向认购阶段，基金认购意向书和合作协议尚未正式签署，本投资具有不确定性风险。 2、并购基金能否募集到足够的资金确保成功设立并购基金的风险。 3、并购基金在投资过程中会受到宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益的风险。 4、存在无法寻求到合适的并购标的的风险。 5、投资回报期较长的风险。 公司将督促美桐贰期签订相关协议，密切关注产业并购基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。 五、独立董事意见 公司参与投资美桐贰期产业并购基金，旨借助专业投资机构的投资机制和投资方式，促进公司外延式发展，为公司培育新的业务增长点。本投资事项履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意该事项的实施。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议； 2、关于参与投资美桐贰期基金的可行性研究报告。 特此公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2018年1月30日