东北证券股份有限公司关于辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复 主办券商 长春市生态大街6666号 二○一七年七月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司挂牌申请文件之反馈意见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义： 公司、本公司、陆玛设计、指 辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司 股份公司 有限公司、陆玛有限 指 沈阳陆玛景观规划设计有限公司，系股份公司前身，2008 年3月设立 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2015年度、2016年度 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市凯泰律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本反馈意见回复财务数据单位除特别说明外，均为人民币元，财务数据均保留两位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1、根据第一次反馈意见回复，股改时，公司股东未缴纳个人所得税，但根据辽宁省当地政策规定，新三板挂牌涉及的个人所得税可备案后暂缓缴纳。请公司补充披露股东申请暂缓缴纳个人所得税的最新进度，请主办券商和律师结合申请进度情况补充核查公司股东是否存在被行政处罚或刑事追责的风险，发表明确意见。 【公司回复】 已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（五）公司设立以来股本的形成及变化情况”处做补充披露，补充披露的内容如下： 公司严格按照辽宁省当地政策规定，申请新三板挂牌申请个人所得税暂缓缴纳。截至2017年7月3日，陆玛设计已经按要求向金融办提交备案材料，备案材料包括：拟上市中小企业转增股本备案申请、《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》等，并已取得政府金融办确认许可，且根据相关政策，沈阳市地税局仅需履行备案手续，经主办券商现场走访见证，公司按规定向税务局进行了备案。 【主办券商回复】 A、核查方式和事实依据 主办券商查阅了《辽宁省人民政府关于进一步提高金融服务实体经济质量的实施意见》、《辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知》等相关法律法规规定，核查了公司的工商登记资料、公司董事会、股东大会的会议文件、审计报告，并分别对沈阳市金融办、沈阳市地税局进行现场访谈，形成了访谈记录。 B、分析过程 根据2017年3月6日《辽宁省人民政府关于进一步提高金融服务实体经济 质量的实施意见》（辽政发〔2017〕14 号）的规定：（辽宁省政府金融办、辽宁 证监局、大连证监局，各市政府负责）将拟上市企业个人所得税征收有关优惠政策《辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知》（辽地税函〔2012〕263号）适用范围扩展至新三板拟挂牌企业。 《辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知》（辽地税函〔2012〕263号）规定：为加强企业融资能力，支持我省有条件的中小企业上市，根据省政府领导批示精神，对列入辽宁省人民政府金融工作办公室（以下简称“省金融办”）重点拟上市企业名单内的企业，将企业非货币性资产经评估增值部分转增投资者个人股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为投资者个人股本的，可向省地方税务局备案后，在转增投资者个人股本时投资者暂不缴纳个人所得税，投资者在取得股息红利或转让股权时，一并缴纳个人所得税。 根据辽宁省上述政策，企业股改时申请暂缓缴纳个人所得税的流程为： ①企业向辽宁省人民政府金融工作办公室（以下简称“省金融办”）进行申请； ②由省金融办对重点拟上市企业名单内的企业进行审核，省金融办对实施股份制改造的中小企业出具确认文件； ③企业向辽宁省地方税务局提交有关资料办理转增股本的备案登记手续。 公司严格按照辽宁省当地政策规定，申请新三板挂牌申请个人所得税暂缓缴纳。截至2017年7月3日，陆玛设计已经按要求向金融办提交备案材料，备案材料包括：拟上市中小企业转增股本备案申请、《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》等，并已取得政府金融办确认许可，且根据相关政策，沈阳市地税局仅需履行备案手续，经主办券商现场走访见证，公司按规定向税务局进行了备案。 C、核查结论 综上，主办券商认为：公司已根据辽宁省当地有关政策规定向政府金融办及地方税务局申请了个人所得税暂缓缴纳备案登记手续，不存在公司股东存在被行政处罚或刑事追责的风险。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】 已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，查阅企业期后财务数据，公司财务指标正常，具有较强的可持续经营能力；核查了公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为等情况；核查了公司的资金占用情况；并对公司管理层进行访谈，了解公司期后经营情况；对披露文件、中介机构文件等相关文件进行了复核，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （以下无正文，为东北证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统关于辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复的签字页） 项目小组成员签字： （秦子义） （朱国泰） （邓雷） 内核专员签字： （赵晓华） 东北证券股份有限公司 年月日