安徽兴中新材料股份有限公司、开源证券股份有限公司 对《关于安徽兴中新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2017年11月28日出具的《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂 牌申请文件的第四次反馈意见》，我公司于2017年11月28日已收悉。感谢贵公 司对我公司推荐的安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织安徽兴中新材料股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义： 公司、股份公司、本公 指 安徽兴中新材料股份有限公司 司、兴中股份 有限公司 指 安庆市兴中包装有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 最近两年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年1-5月 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 一、公司特殊问题 1．公开转让说明书未披露监事张乐进简历。请公司补充披露监事张乐进完整履历情况。请主办券商及律师结合完整简历补充核查其任职合规性。 【公司回复】 已在公开转让说明书“第一节 公司概况”之“八、公司董事、监事及高级 管理人员情况”之“（二）监事会成员情况”补充以下内容： 张乐进，男，1982年11出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999 年10月至2002年11月，于部队服役；2002年12月至2013年12月，经营百 货生意；2014年1月至2015年11月，任安徽嘉乐斯乐净化工程有限公司电器 组员工；2015年12月至2016年5月，自由职业；2016年6月至2017年5月， 任有限公司流延机长；股份公司成立后，任公司流延机长；2017年8月18日， 同时担任公司监事，任期至公司第一届监事会届满日为止。 【主办券商回复】 1、核查过程 主办券商取得了张乐进的个人信用报告、无犯罪记录证明，调查其简历，并取得张乐进出具的《关于简历真实性的承诺》以及经其签字的关于任职资格及诚信状况的书面声明；登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）检索核查。 2、分析过程 根据张乐进的无犯罪记录证明、关于任职资格的声明，经登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台检索核查，监事张乐进不存在下列情形： （1）无民事行为能力或限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （7）最近两年受到证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； （9）自报告期期初至申报后审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。 3、核查结论 主办券商认为，监事张乐进符合法律法规规定的任职资格。 【律师回复】 律师认为，监事张乐进符合法律法规规定的任职资格。 2. 关于持股平台怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）。请主办券商及律 师补充核查并说明核查方式、事实依据与分析过程：（1）持股平台出资形成、演变是否合法合规；（2）持股平台出资人的关联关系，出资人的资金来源是否合法合规，是否存在或曾经存在股权代持的情形；（3）结合前述情况，就公司持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定发表明确意见。 【主办券商回复】 （1）持股平台出资形成、演变是否合法合规； 1、核查方式 （1）取得怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）工商登记资料； （2）取得怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）出资及份额转让相应的银行流水。 2、事实依据 怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）工商登记资料；出资及份额转让相应的银行流水。 3、分析过程 根据工商登记资料，怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）于2017年2 月20日设立，设立之时共有两名合伙人，为汪鸿及汪文明，出资结构如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例 1 汪鸿 普通合伙人 240.00 96.00% 2 汪文明 有限合伙人 10.00 4.00% 2017年5月27日，汪鸿及汪文明将所持有的部分出资额对外转让。截至本 回复出具日，怀宁鼎雄投资发展合伙企业（有限合伙）出资结构如下： 序 姓名 合伙人性质 是否公 出资额 持股比例 持有的份额来源 号 司员工 （万元） 1 王美云 有限合伙人 否 79.32 31.73% 10万元受让于汪文 明，其余受让于汪鸿 2 王付胜 有限合伙人 否 45.45 18.18% 受让于汪鸿 3 汤纬 有限合伙人 否 22.73 9.09% 受让于汪鸿 4 苏方武 有限合伙人 是 12.73 5.09% 受让于汪鸿 5 吴烈咏 有限合伙人 否 9.09 3.64% 受让于汪鸿 6 张春 有限合伙人 否 9.09 3.64% 受让于汪鸿 7 何健 有限合伙人 是 9.09 3.64% 受让于汪鸿 8 汪红斌 有限合伙人 否 9.09 3.64% 受让于汪鸿 9 操康康 有限合伙人 是 6.82 2.73% 受让于汪鸿 10 汪春连 有限合伙人 是 6.82 2.73% 受让于汪鸿 11 徐斌 有限合伙人 是 5.68 2.27% 受让于汪鸿 12 程江友 有限合伙人 是 5.45 2.18% 受让于汪鸿 13 张乐进 有限合伙人 是 4.55 1.82% 受让于汪鸿 14 丁顺 有限合伙人 是 4.55 1.82% 受让于汪鸿 15 张姣姣 有限合伙人 是 4.55 1.82% 受让于汪鸿 16 朱文新 有限合伙人 否 4.55 1.82% 受让于汪鸿 17 谢爱民 有限合伙人 否 4.55 1.82% 受让于汪鸿 18 操乐青 有限合伙人 是 3.64 1.45% 受让于汪鸿 19 汪鸿 普通合伙人 是 2.27 0.91% 初始投资 合计 250.00 100.00% 经查阅工商资料及增资款支付凭证、份额转让款支付凭证，上述出资及转让均已支付，并办理了相应的工商登记及变更手续。 4、核查结论 综上所述，主办券商认为，持股平台出资形成、演变合法合规。 （2）持股平台出资人的关联关系，出资人的资金来源是否合法合规，是否存在或曾经存在股权代持的情形； 1、核查方式 （1）取得持股平台出具的关于持股平台出资人之间关联关系的说明； （2）取得持股平台现有出资人及原始出资人关于不存在股权代持的声明；（3）查阅全体合伙人出具的《认购意向书》。 2、事实依据 （1）公司出具的关于持股平台出资人之间关联关系的说明； （2）持股平台现有出资人及原始出资人关于不存在代持情况的声明； （3）全体合伙人出具的《认购意向书》。 3、分析过程 根据持股平台出具的关于持股平台出资人之间关联关系的说明，持股平台现有出资人之间，汪鸿与王美云为夫妻关系、汪春连和汪鸿系姐弟关系，其余不存在关联关系。持股平台原始出资人为汪鸿、汪文明，了解到公司部分员工及亲朋好友对公司具有投资需求，经协商将持有的部分持股平台的份额对外转让。 合伙平台初始投资人签署不存在代持情况的声明，承诺曾经持有的合伙平台的财产份额不存在代持情形。截至回复日，持股平台共19位出资人，均签署认购意向书：“……4．本人/本公司理解投资过程中可能存在的风险，承诺本次认购之资金来源合法5．本人/本公司为自身利益认购上述合伙权益，没有受其他人委托、信托等为其他人代持的情形，也没有和其他人之间存在拆分权益的安排，并且不存在拆分出售或拆分转让的意图。”出资人所受让的合伙企业财产份额均支付了对价，为个人自有资金。 4、核查结论 持股平台现有出资人之间，汪鸿与王美云为夫妻关系、汪春连和汪鸿系姐弟关系，其余不存在关联关系。主办券商认为，出资人的资金来源合法合规，自设立至今不存在股权代持情形。 （3）结合前述情况，就公司持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定发表明确意见。 1、核查方式 （1）查阅《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未 上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定； （2）取得公司股东名册； （3）取得合伙企业出资人名单。 2、事实依据 公司股东名册、合伙企业出资人名单。 3、分析过程 截至反馈回复日，公司共3名股东，其中2名自然人，1名合伙企业。合伙 企业共19位出资人，1位为公司股东，18人为公司间接持股的股东。公司股东 穿透计算共计20名自然人股东，未超过200人。 4、核查结论 综上所述，主办券商认为，公司持股平台的设置符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定。 【律师回复】 持股平台出资形成、演变合法合规；持股平台出资人中汪鸿与王美云为夫妻关系，汪春连与汪鸿为姐弟关系，除此以外，其余出资人之间无关联关系，出资人的资金来源合法合规，不存在股权代持的情形；公司持股平台的设置符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】 除上述已披露的公开转让说明书中的修改外，公司、主办券商、律师、会计师对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》后认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （以下无正文，为附件清单及签字页） 【附件清单】 附件1：会计师事务所关于《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文 件的第四次反馈意见》的回复 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________ 方旺 项目小组人员签字： ______________ ______________ ______________ 曹丽 方旺 于洋 项目内核专员签字： ______________ 顾宇翔 开源证券股份有限公司 年月日