安徽兴中新材料股份有限公司、开源证券股份有限公司 对《关于安徽兴中新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2017年11月15日出具的《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂 牌申请文件的第三次反馈意见》，我公司于2017年11月15日已收悉。感谢贵公 司对我公司推荐的安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织安徽兴中新材料股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义： 公司、股份公司、本公 指 安徽兴中新材料股份有限公司 司、兴中股份 有限公司 指 安庆市兴中包装有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公 开转让的行为 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 审计机构、会计师事务 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 所、亚太（集团） 律师事务所 指 上海陈震华律师事务所 评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年1-5月 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 一、公司特殊问题 1．公开转让说明书显示：“由于公司日常结算会使用到票据，同时公司与股东之间存在资金拆借行为，公司后期仍然有可能为了节约财务费用和背书转让的便利而继续使用无贸易背景的票据，从而给公司带来潜在的经营风险及法律风险。”请主办券商、律师补充核查上述论述是否恰当、准确，公司治理机制是否健全，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件，发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。 【公司回复】 由于公司报告期内使用的无真实贸易背景的票据已全部到期解付，相关风险已全部消除，公司公转书在“第四节 公司财务/六、报告期内主要会计数据和财务指标分析/（二）报告期内主要资产情况/2、应收票据”中对相关内容作充分描述，为避免引起歧义或误导投资者，已在公转书重大事项提示部分删除上述内容。 【主办券商回复】 1、核查方式 通过对公司高级管理人员、财务人员进行访谈，了解公司报告期内使用无真实贸易背景票据的原因及后期的规范情况。核查公司财务账簿、制定票据核查台账，逐笔核对每张票据的前后交易对手及交易内容，并与合同、增值税发票、发货或进货记录等进行交叉验证。 2、事实依据 访谈记录、财务账簿、交易合同、增值税发票、货物进出记录。 3、分析过程 报告期内公司存在一部分无真实贸易背景的票据，此行为发生在2017年2 月份之前，无真实贸易背景的票据主要是用于股东资金拆借（财务处理方面，借记应收票据、贷记其他应付款，或作相反分录），2015年度、2016年度、2017年1-2月不规范使用票据的金额分别为848,000.00元、993,800.00元、170,000.00元，上述最后一张票据到期日为2017年7月10日，所有票据均在到期日安全解付，未发生任何风险事件。 针对报告期后公司票据使用情况，每张票据的重要要素统计汇总如下： 银行承兑汇票票号 背书转让/托 前手 后手 转让 到期 收/贴现/留存 时间 日 40200051/26678852 转让 华润纺织（合 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 肥）有限公司 械有限公司 6.13 9.24 30800053/94249180 转让 浙江美客壁纸 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 有限公司 械有限公司 6.13 10.18 31300051/44617187 转让 华润纺织（合 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 肥）有限公司 械有限公司 6.13 11.2 31400051/28245263 转让 昆山立益纺织 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 有限公司 械有限公司 6.14 11.16 30800053/94249233 转让 浙江美客壁纸 江阴市兴隆特种 2017. 2017. 有限公司 油墨有限公司 6.15 11.19 31400051/28247046 转让 昆山立益纺织 江阴市兴隆特种 2017. 2017. 有限公司 油墨有限公司 6.30 12.7 31400051/28247994 转让 昆山立益纺织 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 有限公司 械有限公司 8.21 12.27 31400051/30804563 转让 昆山立益纺织 广东仕诚塑料机 2017. 2018. 有限公司 械有限公司 8.21 1.18 1301603000332017 转让 安徽华猫软包 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 0622090780330 装有限公司 械有限公司 8.21 12.22 1306603000028201 转让 安徽华猫软包 广东仕诚塑料机 2017. 2018. 70705093630386 装有限公司 械有限公司 8.21 1.5 1301603000033201 转让 安徽华猫软包 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 70622090781017 装有限公司 械有限公司 8.21 12.22 31400051/25447647 转让 华润纺织（合 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 肥）有限公司 械有限公司 8.21 12.28 31400051/30804642 转让 昆山立益纺织 广东仕诚塑料机 2017. 2018. 有限公司 械有限公司 8.21 2.7 31300051/44623648 转让 扬州科信包装 广东仕诚塑料机 2017. 2018. 印刷有限公司 械有限公司 8.21 1.18 31400051/30550621 转让 安徽华凌纺织 广东仕诚塑料机 2017. 2017. 品有限公司 械有限公司 8.21 11.15 1301603000033201 转让 安徽华猫软包 青州市福星工贸 2017. 2018. 70721097009466 装有限公司 科技有限公司 9.30 1.21 1314305206650201 转让 昆山立益纺织 青州市福星工贸 2017. 2018. 70904107515095 有限公司 科技有限公司 9.30 3.4 1301603000033201 转让 安徽华猫软包 青州市福星工贸 2017. 2018. 70907108319272 装有限公司 科技有限公司 9.30 3.7 31000051/25298573 转让 华润纺织（合 东光县晶辉机械 2017. 2018. 肥）有限公司 有限公司 10.15 1.4 10300052/26529050 转让 扬州市名仕包 桐城市宜春化工 2017. 2017. 装材料厂 销售有限公司 10.16 12.12 1314305206650201 留存 昆山立益纺织 2018. 71010116792764 有限公司 4.10 根据上表，公司期后使用的票据前手均为公司经常往来的下游客户，后手均为公司原材料或设备的供应商，且与相关财务记录、增值税发票、货物收发记录勾稽一致，均具有真实贸易背景。2017年3月份以来，公司严格履行了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部控制制度，不存在使用无贸易背景票据的情形。同时，公司及实际控制人承诺，公司未来将不会发生无真实交易背景的票据融资等不规范的票据行为，若因不规范的票据行为导致公司受到任何损失的，实际控制人将予以承担。 4、结论性意见 综上，主办券商认为，公司治理机制健全，符合“合法规范经营”的挂牌条件。 【律师回复】 律师认为，公司治理机制健全，符合“合法规范经营”的挂牌条件。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】 除上述已披露的公开转让说明书中的修改外，公司、主办券商、律师、会计师对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》后认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （以下无正文，为附件清单及签字页） 【附件清单】 附件1：会计师事务所关于《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文 件的第三次反馈意见》的回复 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽兴中新材料股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________ 方旺 项目小组人员签字： ______________ ______________ ______________ 曹丽 方旺 于洋 项目内核专员签字： ______________ 顾宇翔 开源证券股份有限公司 年月日