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通化金马:关于签署《合作框架协议》暨关联交易的公告  

2018-02-01 16:22:51 发布机构:通化金马 我要纠错
证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2018-15 通化金马药业集团股份有限公司 关于签署《合作框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因筹划重大事项,公司股票(证券简称:通化金马;证券代码:000766)自2017年11月24日开市起停牌。经公司与有关各方的核实和论证,本次筹划事项构成重大资产重组,并于2017年12月5日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起,公司及有关各方积极推进本次重组的相关工作。 为推进本次重组的顺利进行,2018年2月1日,公司分别与本次重大资产重 组的标的企业七台河七煤医院有限公司(以下简称“七煤医院”)、双鸭山双矿医院有限公司(以下简称“双矿医院”)、鸡西鸡矿医院有限公司(以下简称“鸡矿医院”)、鹤岗鹤矿医院有限公司(以下简称“鹤矿医院”)、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司(以下简称“鹤康肿瘤医院”)以及鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司(以下简称“鹤岗妇幼医院”)的股东苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)(以下简称“德信义利”),七台河矿业精煤(集团)有限责任公司(以下简称“七煤集团”)、双鸭山矿业集团有限公司(以下简称“双矿集团”)、鸡西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“鸡矿集团”)以及鹤岗矿业集团有限责任公司(以下简称“鹤矿集团”)签署《合作框架协议》,现将框架协议的主要内容公告如下: 一、 合作框架协议的主要内容 1、合作框架协议签订主体 甲方:通化金马药业集团股份有限公司 乙方分别为:苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业(集团)有限责任公司、鹤岗矿业集团有限责任公司。 2、初步交易方案 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买德信义利分别持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院的85%股权。 公司拟通过发行股份的方式购买鹤矿集团持有的鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院三家医院的15%股权。 公司拟通过发行股份的方式购买七煤集团持有的七煤医院15%股权。 公司拟通过发行股份的方式购买双矿集团持有的双矿医院15%股权。 公司拟通过发行股份的方式购买鸡矿集团持有的鸡矿医院15%股权。 双方将就本次交易方案的具体细节开展进一步沟通、协商和论证,包括但不限于有关本次交易的具体方案、涉及的审批和程序等。双方经协商可以对交易方案进行调整,最终交易方案以双方最终签订的具体交易协议为准。 3、后续工作安排 双方同意,在本协议签署后,将按照预计的时间计划尽快启动和安排与本次交易的相关工作,包括但不限于:协助上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的企业开展年度审计的准备工作;协助上市公司聘请的财务顾问、法律顾问以及资产评估机构对标的企业开展前期尽职调查,并根据尽职调查的结果梳理出主要事项;协助上市公司聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构以及资产评估机构制作本次交易的相关报告初稿;各交易对方确定本次交易的方案并完成履行内部程序;双方根据最终确定的交易方案完成交易文件的起草和签署。双方后续将根据具体工作的实际情况对预计的时间计划及工作内容进行细化和调整。 4、保密条款 双方均应严格对本协议有关内容以及合作过程中知晓的对方的商业和技术信息保密,但上市公司依据法律法规及证券交易所的有关规定披露本次交易的有关信息不视为违反保密义务。 5、其他 双方同意,本协议仅旨在表明双方进行本协议约定交易之事项。双方将根据本协议进一步细化有关交易细节,并据此签署相关交易文件。 二、 风险提示 鉴于本次签署的《合作框架协议》仅为公司与重大资产重组交易对方经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次重组仍存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 三、 关联交易概述 2018年2月1日,公司与德信义利签订了《合作框架协议》,公司拟通过发 行股份和支付现金相结合的方式购买德信义利分别持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院的85%股权。 1、公司于2018年2月1日召开公司第九届董事会第二次临时会议,以6票 赞同,3票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署〈合作框架协议〉 的议案》,公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见,关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。 2、公司与德信义利签订的《合作框架协议》仅为双方针对本次重大资产重组达成的初步意见,具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。 四、 关联方基本情况 1、基本情况 关联方名称:苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙) 主要经营场所:苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8幢3001室 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码:91320594MA1MMLMG7Y 执行事务合伙人:北京晋商联盟投资管理有限公司(委派代表:张洋) 注册资本:220000万元人民币 成立时间:2016年6月12日 经营范围:项目投资、实业投资。 2、最近一期财务数据 截至2017年12月31日,苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)未经 审计的总资产1,920,847,177.14元,净资产1,920,716,436.18元,营业收入 4,023,867.31元,净利润-189,848,034.83元。 3、关联关系 苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人系公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)为公司的关联方。 五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日公司与苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)累 计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 六、 独立董事事前认可和独立意见 1、本次公司与重大资产重组交易对方德信义利签署《合作框架协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于签署〈合作框架协议〉的议案》时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关于与重大资产重组交易对方德信义利签署《合作框架协议》的议案符合国家有关法律法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 2、在董事会召开会议前我们已知关于与重大资产重组交易对方德信义利签署《合作框架协议》的议案,并认真审阅了有关文件,同意公司关于与重大资产重组交易对方德信义利签署《合作框架协议》的议案。 3、本次关于公司与重大资产重组交易对方德信义利签署《合作框架协议》的议案已经公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过,董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上,我们同意公司本次签署《合作框架协议》的议案之事项。 七、 备查文件 1、公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议; 2、独立董事关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的事前认可意见; 3、独立董事关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的独立意见; 4、公司与德信义利、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以及鹤矿集团签署的《合作框架协议》。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2018年2月1日
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