证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2018-006 深圳市方直科技股份有限公司 关于深圳嘉道方直教育产业投资企业对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、产业投资基金基本情况概述 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）在巩固现有主营业务的基础上，遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，为进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，加快实现公司业务结构的多元化，提升公司综合竞争能力，公司于2017年05月25日召开的第三届董事会第二十五次会议、2017年06月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的议案》，同意公司以有限合伙人身份用自有资金人民币12,000万元，与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同发起设立深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道方直”）。2017年07月05日，嘉道方直取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）签署的《嘉道方直教育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》经深圳市市场监督管理局备案，并取得了由深圳市市场监督管理局发出的《变更（备案）通知书》。 上述事项具体内容详见公司于2017年05月25日、2017年06月12日、2017 年 07月 06日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 二、对外投资概述 （一）嘉道方直与陈朝放、梁挺福签署了《借款协议》（以下简称“借款协议”），嘉道方直向陈朝放提供总额为人民币374万元的贷款，用于对除借款协议各方之外的第三方所持有的北京圣达信教育科技有限公司（以下简称“圣达信教育”、“目标公司”）的注册资本人民币187万元、占公司总股本18.70％的股权的收购。（二）嘉道方直与北京圣达信教育科技有限公司、陈朝放、梁挺福签署了《投资协议》（以下简称“投资协议”），嘉道方直对目标公司出资人民币1000万元，按照投资协议约定的条款及条件，以先提供贷款，然后视情况决定是否将贷款形成的债权转为公司股权/股份的方式投资于目标公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次嘉道方直对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。圣达信教育及其股东均不构成公司关联方，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 三、目标公司情况 （一）目标公司概况 公司名称：北京圣达信教育科技有限公司 统一社会信用代码：91110108590614079R 法定代表人：陈朝放 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2012年02月28日 住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼12层1210 经营范围：教育咨询；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品 。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 现股权结构：陈朝放 55.40%、梁挺福 20.40%、高婷 19.10%、赵华德 5.10%； （二）目标公司业务情况 圣达信教育定位于高考升学规划方案领导者，聚焦大数据挖掘技术，快速科学帮助考生进行以高考自主招生、港澳院校申请、高考志愿填报、综合素质评价录取为核心的升学规划服务。以“龙卡志愿填报系统+特殊类型招生系统+高中选科排课系统”作为核心研发的目标牵引，构建具有核心竞争力和“护城河”效应的产品方案。圣达信教育团队的核心竞争力为500强企业高管技术团队与业内顶 级咨询师团队相融合，结合了线上咨询O2O平台、线下咨询师个性化咨询，目标 客户为高中学生、教师及家长。 目前，圣达信教育业务布局拓展覆盖北京、天津、河北、江苏、江西、山东、广东、湖南、湖北、山西、陕西、四川、云南、河南、东北三省等的重点城市和区域。 四、协议的主要内容 （一）借款协议的主要内容 1、借款协议的签署主体 甲方（贷款方）：深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） 乙方（借款方）：陈朝放 丙方（保证人）：梁挺福 2、借款协议的具体内容 （1）甲方根据借款协议规定的条款和条件向乙方提供总额为人民币叁佰柒拾肆万元整（￥3,740,000.00）的贷款，丙方作为乙方的保证人向甲方承担连带保证责任。 贷款利息按贷款年（1年按365日计，下同）利率为百分之二十四（24%）。 贷款期限为壹（1）年，自甲方向乙方实际支付贷款当日起计算。 （2）贷款用途 乙方应在贷款期限内完成对除本协议各方之外的第三方（简称“被收购股东”）所持有的目标公司的注册资本人民币187万元、占公司总股本18.70％的股权（简称“标的股权”）的收购，包括完成该等股权收购相应的工商变更登记/备案手续。 乙方保证并承诺，在完成上述标的股权收购后，在贷款期限内完成将乙方所持有公司的注册资本人民币187万元、占公司总股本18.70％的股权（简称“目标股权”）以人民币叁佰柒拾肆万元整（￥3,740,000.00）的对价转让给甲方，包括完成该等股权转让相关的工商变更登记/备案手续。 乙方保证，本协议项下贷款全部用于本协议所叙的标的股权收购事宜。除非经甲方事先书面同意，本协议项下贷款不得用于任何其他用途。 （3）贷款偿还和利息支付 在乙方依照借款协议内条款约定的于贷款期限内完成标的股权收购并且此后于贷款期限内完成目标股权转让从而使甲方成为公司股东并合法享有目标股权的完整权益时，甲方同意免除本协议项下贷款的全部利息，并且乙方在本协议项下应偿还甲方的贷款与甲方应支付乙方的目标股权转让价款相抵（简称“贷款被抵偿”）。 除非依本协议约定贷款被抵偿，贷款期限届满时（包括但不限于本协议规定的到期应付、提前还款之情形），乙方应通过银行转账方式以人民币向甲方一次性偿还全部贷款本息。乙方应在偿还贷款本金的同时支付利息，做到利随本清。 若乙方逾期偿还贷款本息，则自逾期之日起，对逾期未偿还的贷款本息按罚息利率计收利息，直至清偿全部本息为止。前述罚息利率应在本协议约定的利率水平上加收50%计算。除非甲方事先书面同意，乙方不得提前偿还本协议项下的贷款。 （二）投资协议的主要内容 1、投资协议的签署主体 （1）深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） （2）北京圣达信教育科技有限公司 （3）经营层股东：陈朝放、梁挺福（以下简称为“经营层股东”） 2、投资协议的具体内容 （1）嘉道方直对公司出资人民币1000万元，并按照投资协议约定的条款及 条件，以先提供贷款，然后视情况决定是否将贷款形成的债权转为公司股权/股份的方式投资于公司。 （2）贷款的期限及利息 除本协议对本次贷款的偿还另有约定的从其约定之外，本次贷款的期限为二年，自贷款发放之日即本次贷款实施日起计算。如本次贷款展期的，则贷款期限延长至展期截止的日期。 本次贷款的利息按年化复利10%计收，自本次贷款实施日起计算，至本次贷 款的债转股完成日或公司还清本次贷款本息之日停止计算。 （3）贷款用途 本次贷款资金仅用于补充公司流动资金且原则上用于公司的业务经营，不应用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。本次贷款资金如须用于其他未约定用途的，公司应事先取得嘉道方直或其委派或提名的董事的书面同意。 （4）贷款的本息的偿还 A、对于嘉道方直向公司提供的本次贷款，各方可按投资协议的约定进行债转股；在各方按投资协议的约定在贷款期限内实施债转股时，嘉道方直同意豁免该等债转股的债权本金所对应的利息。对于未转股的债权余额部分，公司应在本次贷款到期时将该部分债权本金及相应利息一次性偿还给嘉道方直。 B、如果公司未能在本次贷款到期时向嘉道方直偿还未转股的贷款债权余额所涉本金及利息，则从逾期之日起，对逾期未偿还的贷款金额按罚息利率计收利息，直至清偿全部本息为止。前述罚息利率应在本协议前述约定的利率水平上加收50%计算。公司应在偿还本次贷款本金时向嘉道方直支付利息，做到利随本清。（5）担保措施 经营层股东向嘉道方直提供无限连带责任保证担保，作为嘉道方直向公司提供本次贷款所形成的全部债权的担保。 （6）债权转股权 在本次贷款期限内以及本次贷款到期后贷款本息未获足额偿还前，嘉道方直有权基于其单方决定随时向公司发出实施债转股的书面通知，公司及本协议各方有义务无条件配合嘉道方直以届时法律许可的方式在嘉道方直发出债转股通知之日起60日内完成前述债转股的相关工作。 债转股应按届时适用于公司的相关法律法规进行，债转股的方式可以灵活多样，包括但不限于直接将债权转为股权，或者由公司归还贷款本息后由嘉道方直以获偿资金用于出资认购公司新增注册资本或新发行股份等。 （7）债转股价格 债转股的价格为人民币4元（以下简称“债转股价格”），即每人民币1元的 公司注册资本的认购价格为人民币 4 元。该等价格是基于公司投前估值人民币 4000万元，投前注册资本总额人民币1000万元。如债转股时，公司已改制为股 份制企业，则上述债转股价格则按照改制时注册资本与股份的换算比例进行相应的换算。 （8）投资协议对目标公司关于公司治理、分红权、一般反稀释权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、回购权、信息知情权、转让限制、拖售权、激励股权、清算优先权、同业竞争等相关权利分别进行了约定。 五、本次投资对公司的影响 1、本次投资是公司参与设立的产业投资基金对外投资项目，属于产业投资基金的正常投资经营行为，产业投资基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。 2、本次投资符合公司内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，目标公司是具有良好发展前景的优质项目，为公司进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，加快实现公司业务结构的多元化起到积极作用，本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。 3、公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一八年二月六日