证券代码：838087 证券简称：天熠科技 主办券商：东海证券 东莞市天熠皮业科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2018年 2月修订版） 第一章总则 第一条 为了规范东莞市天熠皮业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国 证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1号》（证监会公告 [2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《东莞市天熠皮业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度 第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其 他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度经董事会审议后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备并披露。公司董事会秘书为信息披露事务负责人。若不设董事会秘书，公司将设专门的信息披露事务负责人，负责信息披露事务。公司应当将董事会秘书或不设董事会秘书情况下的信息披露事务负责人（以下合称“信息披露事务负责人”）的任职情况向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。 第四条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。 第五条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办 券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统公司网站披露平台的披露时间。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到信息披露细则规定的披露标准，或者信息披露细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人向主办券商或全国股份转让系统公司咨询。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。公司应当按照全 国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告 第七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。 第八条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第九条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会、监事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； （五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十条 公司年度报告出现下列情形的，应及时通知主办券商，并由主办券商最 迟在年度报告披露当日向全国股份转让系统公司报告： （一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）经审计的期末净资产为负值。 第十一条 若公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券 商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报 告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 第十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意 见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二节 应当披露的信息 一、临时报告的一般规定 第十四条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务人按 照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第十五条 公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露临时报告 第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时 履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽 然尚未触及本制度规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露细则及本制度规定的披露 要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 二、董事会、监事会和股东大会决议 第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议 向主办券商报备。监事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 第二十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日 前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年度 股东大会公告中应当包括律师见证意见。 股东大会决议涉及《信息披露细则》规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十三条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 三、关联交易 第二十四条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事 项。 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前， 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。 第二十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 四、其他重大事件 第二十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时 披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十八条 公司股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于 次一转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第二十九条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转 让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第三十条 公司实行股权激励计划时，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关 规定，并履行披露义务。 第三十一条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关 规定披露相关公告或履行相关手续。 第三十二条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购 管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。 第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承 诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第三十四条 公司在收到全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终 止挂牌决定后，公司应当及时披露。 第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披 露： （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更； （二）公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖托管、设 定信托或者被依法限制表决权； （五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议； （八）公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议； （九）公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所； （十）公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议； （十一）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十三）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十四）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商认定的其他情形。公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第三章 信息披露流程 第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准； （四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长； （五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告； （六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。 第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第三十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由董事会秘书负 责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关宣传信息 时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。 第四章 信息披露事务的管理 第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责 任人，负责管理信息披露事务及投资者关系工作。 第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五章 信息披露的保密措施 第四十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高 级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。 第四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董 事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公 司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。 第四十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对 公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在全国股份转让系统公司指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第四十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方 提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告全国股份转让系统公司并立即公告。 第四十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该 通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司 的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等 违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第六章 信息披露的责任追究 第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责。公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。 第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失 时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准 确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。 第五十五条 公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司或相关监管部门 公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向 全国股份转让系统公司报告。 第五十七条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承 担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与 国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报 董事会审议通过。 第五十九条 本制度下列用语具有如下含义 （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。 （二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。 （三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。 （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。 （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1.为公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 （八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管 部门所作的保证和相关解决措施。 （十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 （十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。 （十四）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。 第六十条 本制度由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过生效 东莞市天熠皮业科技股份有限公司 董事会 2018年 2月6日