海南瑞泽新型建材股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海南瑞泽 股票代码：002596 信息披露义务人名称：夏兴兰 住所：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号 通讯地址：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号 股份变动性质：持股比例减少 签署日期：2018年2月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书是信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的 规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南瑞泽新型建材股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南瑞泽拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......13 信息披露义务人声明......14 附表......15 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 夏兴兰 上市公司、海南瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司 江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司 江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司 交易对方、重组交易对方 指 徐湛元、邓雁栋 海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交 本次交易、本次重组、本次 指 易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江 重大资产重组 门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投 资者非公开发行股票募集配套资金 本次权益变动 指 夏兴兰持股数量不变，因上市公司发行股份购买资产导 致持股比例被动减少 报告书、本报告书 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓 名：夏兴兰 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：440624196608****** 住 所：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号 通讯地址：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年内未发生证券市场不良诚信记录的情形。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动的原因 根据中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），中国证监会核准海南瑞泽向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份购买相关资产。上述股份发行完成后，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人持有海南瑞泽的股份比例将由5.06%减少至4.64%。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 本次交易中，信息披露义务人于2017年9月26日出具了《关于不减持海南 瑞泽新型建材股份有限公司股票的承诺函》，承诺其自前述承诺出具日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划； 于2018年1月8日出具了《关于不减持海南瑞泽新型建材股份有限公司股份的 承诺函》，承诺其自前述承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。信息披露义务人将严格遵守前述不减持承诺。 在严格遵守上述不减持承诺的基础上，截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 海南瑞泽拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元。发行股份及支付现金购买资产的实施过程中，以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.66元/股，共计发行90,130,548股。中国证监会已核准本次交易。 海南瑞泽已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记申请，新增股份将于2018年2月9日上市，海南瑞泽的总股本由984,136,658 股增至1,074,267,206股。 本次权益变动前，夏兴兰持有海南瑞泽49,846,155股股份，占海南瑞泽本次 交易前总股份的比例为5.06%。本次发行股份购买资产完成后，夏兴兰的持股比 例将被稀释至4.64%。 信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变化，本次权益变动的方式系上市公司在本次交易中向交易对方发行股份购买资产，导致信息披露义务人在上市公司的持股比例被动减少。 二、本次交易已履行的相关决策和审批程序 1、2017年9月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议、第四届监 事会第三次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。 2、2017年9月27日，海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会，审议通 过了与本次重组相关的议案。 3、中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开了2017 年第69次并购重组工作会议审核，上市公司本次交易获得有条件通过。 4、2018年1月23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准海南瑞 泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2018】176号）。 截至本报告书签署日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准程序，亦经中国证监会审核通过并核准，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定。 三、本次权益变动前后信息披露义务持有上市公司股份的数量和比例 股东名称 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后 无限售条件 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 夏兴兰 流通股 49,846,155 5.06% 49,846,155 4.64% 四、信息披露义务人权益变动方式 2014 年，海南瑞泽筹划发行股份购买肇庆市金岗水泥有限公司（原名：高 要市金岗水泥有限公司，以下简称“金岗水泥”）80%股权事项，海南瑞泽拟向 夏兴兰发行23,736,263股海南瑞泽股份，购买其持有的金岗水泥48%的股权。 2014年9月5日，信息披露义务人（夏兴兰）披露了《简式权益变动报告书》， 即上述交易完成后，夏兴兰将持有23,736,263股海南瑞泽股票，占海南瑞泽总股 本的9.3171%。2015年1月12日，海南瑞泽完成信息披露义务人23,736,263股的登记上市工作。 截至本报告书披露日，信息披露义务人自上次权益报告书披露日（2014年 9月5日）起，变动其拥有权益的公司股份的具体情况如下： 总体变动情况如下： 股东名称 前次权益变动后 本次权益变动后 股份性质 持股数量 持股比例 股份性质 持股数量 持股比例 夏兴兰 （股） （股） 有限售条件流通股 23,736,263 9.3171% 无限售条件 49,846,155 4.6400% 流通股 具体变动情况如下： 股东名称 变动日期 变动方式 变动 变动均价 变动数量 变动比例 变动后持有上市公 方向 （元/股） （股） （%） 司股份的比例（%） 2015年2月10日 上市公司募集配套资金之非公开发行股份，总股 -0.4629 8.8542 夏兴兰 本增加 2015年6月3日 上市公司回购注销限制性股票，总股本减少 +0.0099 8.8641 2015年11月17日 上市公司发行股份购买资产之非公开发行，总股 -1.2570 7.6071 本增加 2015年12月16日 上市公司募集配套资金之非公开发行股份，总股 -0.2915 7.3156 本增加 2016年3月2日 大宗交易 减少 23.31 2,373,625 -0.7315 6.5841 2016年3月11日 大宗交易 减少 21.92 3,718,065 -1.1459 5.4382 2016年3月14日 大宗交易 减少 23.93 1,029,188 -0.3172 5.1210 2016年5月30日 上市公司回购注销限制性股票，总股本减少 +0.0015 5.1225 2016年9月21日 上市公司股票期权行权，总股本增加 -0.0158 5.1067 2017年4月28日 上市公司公积 增加 - 33,230,770 0 5.1067 金转增股本 2017年6月5日 上市公司回购注销限制性股票，总股本减少 +0.0030 5.1097 2017年11月16日 上市公司授予限制性股票，总股本增加 -0.0447 5.0650 2018年2月9日 上市公司发行股份购买资产之非公开发行，总股 -0.4250 4.6400 本增加 权益变动比例合计 -4.6771 4.6400 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人未买卖上市公司的股 票。 第六节 其他重大事项 一、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人进行质押的股份为21,360,000股， 占其所持上市公司股份总数的 42.85%。除上述限制条件外，信息披露义务人持 有的公司股份中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。 二、信息披露义务人尚在履行中的不减持承诺 1、夏兴兰于2017年9月26日作出如下承诺： “海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股5%以上的股东，本人就不减持海南瑞泽股份事宜作出如下声明和承诺： 一、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具之日期 间，本人不存在减持海南瑞泽股份的情形。 二、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。 三、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。 特此承诺。” 2、夏兴兰于2018年1月8日作出如下承诺： “海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股5%以上股东，本人于2017年9月26日就不减持海南瑞泽股份事宜作出了如下声明和承诺：‘一、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具之日期间，本人不存在减持海南瑞泽股份的情形。二、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。三、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。’ 截至本承诺函出具之日，本人严格履行了上述不减持承诺，现本人在上述不减持承诺的基础上，追加承诺如下： 一、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。 二、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。 特此承诺。” 截至本报告书签署之日，信息披露义务人严格履行上述承诺。 三、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况 本次权益变动不涉及上市公司控制权变动的情况。 四、信息披露义务人关于对是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说 明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在侵害上市公司和股东权益的情况，不存在对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 五、其他 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、信息披露义务人签署的本报告书。 二、查阅地点 地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司证券部 联系人：于清池 电话：0898-88710266 传真：0898-88710266 地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： _____________ _ 夏兴兰 签署日期： 2018年2月8日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 海南瑞泽新型建材 上市公司所在地 海南省三亚市 股份有限公司 股票简称 海南瑞泽 股票代码 002596 信息披露义务人 夏兴兰 信息披露义务人 广东省佛山市高明区荷 名称 联系地址 城街道文华路兴达巷 拥有权益的股份 增加□ 减少□ 数量变化 不变，但持股比例发 有无一致行动人有□ 无√ 生变化√ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明） 因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金导致持股比例被 动稀释 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类： A股 的股份数量及占 持股数量： 49,846,155 上市公司已发行 持股比例： 5.06% 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人 本次交易完成后（不考虑配套融资），信息披露义务人持有海南瑞 拥有权益的股份 泽的股份数量不变，持股比例将由5.06%减少至 4.64%。 数量及变动比例 信息披露义务人 在严格遵守上述不减持承诺的基础上，截至本报告书签署之日， 是否拟于未来 12 信息披露义务人存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 个月内继续增持 的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按 照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 信息披露义务人 在此前6个月是否是□ 否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否□ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其是□ 否□ 对公司的负债，未 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ （本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： _____________ _ 夏兴兰 签署日期： 2018年2月8日