深圳市天健（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-5 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （经2018年2月8日第八届董事会第三次会议审议通过，拟提请2017年度股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 股东大会的授权 第四十六条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （二）本公司发生的关联交易，未达到《章程》第四十一条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定： 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额 达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （三）本公司发生对外担保行为，未达到《章程》第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。 （四）审议资产减值准备及资产核销事项： 上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。上市公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产不论金额大小，都必须提交董事会审议，其中核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以下的，无需披露；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。 （五）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去控股地位的事项，由董事会作出决定。 （六）审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。 董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子 公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 （七）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照《章程》规定履行相应程序。 （八）除《章程》第四十一条规定的情形之外，未达到上述（一）（二）（五）条董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。 第六章 附则 第四十七条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从 其规定。 第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 本数。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十一条 本规则为《公司章程》的附件。 第五十二条 本规则自2017年度股东大会通过之日起实施。2015年第一次临时股东大会修改 通过的《公司股东大会议事规则》同时废止。