《董事会议事规则》修订对照表 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-8 序号 条款 修订前条文 修订后条文 修订依据 编号 第三条 董事会行使下列职权 第三条 董事会行使下列职权 …… …… 根据公司 （九）审议批准公司组织管控和机构设置方案； 党委会议 2017 （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据年第3次会议 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其 决定，将“总 务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩 经理”改为“总 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事 事项。 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 裁”，“副总经 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； 理”改为“副 1 第三条 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 总裁”。 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全 深圳市国 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理 资委关于开展 会计师事务所； 文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风 企业章程增加 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业 党建内容修订 的工作； 面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制工作的通知 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授 风险的决策. （深国资委 予的其他职权； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 [2017]33） 计师事务所； （十六）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工 作； （十七）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励 办法以及相关事项； （十八）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方 案； （十九）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核 结果； （二十）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激 励约束机制； （二十一）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的 企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股 的总体方案； （二十二）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持 事项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告； （二十三）审议公司年度内部控制自我评价报告及内 部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效 实施； （二十四）审议通过证券交易系统转让参股上市公司 股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审 核的事项； （二十五）按照证券监管规定和国资监管规定，审议 受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市 公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司 债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非 上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十六）董事会决定公司重大问题时，应事先听取 公司党委的意见； （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理 东大会不能无故解除其职务。 人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理 事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董 事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 1/3。 2 第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 同上 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 和章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员 董事可以由总裁、副总裁及其他高级管理人员兼任， 兼任，但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职 但兼任总裁、副总裁及其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公的1/2。 司董事总数的1/2。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 3 第十一条 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 束后并不当然解除，在章程规定的合理期限内仍然有效。 效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离 为离职后6个月。 职后6个月。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 4 第二十四条 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 行说明。 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 再履行职务。 不再履行职务。 董事会基金的用途： 董事会基金的用途： 5 第三十七条 （一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖 （一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖 同上 励公司总经理及经营班子有突出贡献人员； 励公司总裁及经营班子有突出贡献人员； …… …… （一）本公司发生的交易未达到本《章程》第四十 （一）本公司发生的交易未达到《章程》第四十一 条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议， 并及时披露： 并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上； 总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营 主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 与《公司 6 第五十五条 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 章程》修订相 10％以上，且绝对金额超过100万元； 10％以上，且绝对金额超过100万元； 同。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （二）本公司发生的关联交易，未达到本《章程》 （二）本公司发生的关联交易，未达到《章程》第 第四十条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作 四十一条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作 出决定： 出决定： 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上 上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万 的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 上的关联交易。 关联交易。 （三）本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》 （三）本公司发生对外担保行为，未达到《章程》 第四十一条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出 第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下， 授权董事会在符合法律、法规和《章程》的条件下，决 决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事 定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事 项。 项。 （四）本公司正常经营期间发生单笔金额300万元 （四）审议资产减值准备及资产核销事项： 以下已计提减值准备资产的财务核销事项，由董事会作 上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹 出决定。 象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提 （五）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去 相对控股地位的事项，由董事会作出决定。 相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个 （六）未达到上述（一）（二）（五）条董事会审议 会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超 标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流过100万元的，应当提交董事会审议，并及时履行信息 程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经 披露义务。 营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。 上市公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销 资产不论金额大小，都必须提交董事会审议，其中核销 资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 10%以下的，无需披露；核销资产占公司最近一个会计年 度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1,000 万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信 息披露义务。 （五）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去 控股地位的事项，由董事会作出决定。 （六）审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外 提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况 除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助 对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股 子公司。 董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的 2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借 款份额。 公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理 人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 （七）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的 或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于 按照《章程》规定履行相应程序。 （八）除《章程》第四十一条规定的情况之外，未 达到上述（一）（二）（五）条董事会审议标准的交易， 董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行 公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签， 董事长认为有必要时可提请董事会审议。 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门 和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权 和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权 7 第六十一条 就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如 就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如 同第三条 发现有违反决议的情况，可要求和督促总经理或有关部 发现有违反决议的情况，可要求和督促总裁或有关部门 门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。 予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。 本规则自2015年第一次临时股东大会通过之日起实 本规则自2017年度股东大会通过之日起实施。2015 章程附件修订 8 第六十六条 施。2012年第四次临时股东大会修改通过的《公司董事 年第一次临时股东大会修改通过的《公司董事会议事规 需提交股东大 会议事规则》同时废止。 则》同时废止。 会审议。