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天健集团:《股东大会议事规则》修订对照表  

2018-02-08 19:25:23 发布机构:天健集团 我要纠错
《股东大会议事规则》修订对照表 证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2018-6 序号 条款 修订前条文 修订后条文 修订依据 编号 第四章股东 大会召开 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 股东应当持股票账户卡(如有)、身份证或其他能够表明 1 第二十四条 其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。代理人还应 根据公司实际情况 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第五章股东 大会授权 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以 根据公司党委会议 应记载以下内容: 下内容: 2017年第3次会议 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 决定,将“总经理” 2 第四十一条 称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 改为“总裁”,“副 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名; 总经理”改为“副 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名; …… …… 总裁”。 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件 程的条件下决定下列事项: 下决定下列事项: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 与《公司章程》修 3 第四十六条 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 订相同 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。 (一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四 (一)本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定 十条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会 标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议,并及时披露: 审议,并及时披露: …… …… (二)本公司发生的关联交易,未达到《章程》第四十一 (二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作出决定: 第四十条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关 作出决定: 联交易,或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到 (三)本公司发生对外担保行为,未达到《章程》第四十 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 二条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出席董事会会议 值0.5%以上的关联交易。 的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法 (三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章 律、法规和《章程》的条件下,决定本公司及所属子公司为购 程》第四十一条规定的标准时,由董事会作出决定, 房客户提供的按揭担保事项。 并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (四)审议资产减值准备及资产核销事项: 股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》 上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的, 的条件下,决定本公司及所属子公司为购房客户提供 应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值 的按揭担保事项。 (四)本公司正常经营期间发生单笔金额 300 准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利 万元以下已计提减值准备资产的财务核销事项,由董 润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的,应当提交董 事会作出决定。 事会审议,并及时履行信息披露义务。 (五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失 上市公司核销资产的,应当提交董事会审议;核销资产不 去相对控股地位的事项,由董事会作出决定。 (六)未达到上述(一)(二)(五)条董事会审 论金额大小,都必须提交董事会审议,其中核销资产占公司最 议标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度 近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以下的,无需披 和流程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或 露;核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提请董事 10%以上且绝对金额超过1,000万元的,应当在董事会审议通 会审议。 过后2个交易日内履行信息披露义务。 (五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失去控股地 位的事项,由董事会作出决定。 (六)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金帮助、委托贷款等对外借款行为,但两种情况除外:(1)存 贷款业务属于企业主营业务的;(2)资助对象为上市公司合并 报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。 董事会审议此类对外借款事项时,需经出席会议的2/3以 上非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及 其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 (七)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上 述子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照《章程》 规定履行相应程序。 (八)除《章程》第四十一条规定的情形之外,未达到上 述(一)(二)(五)条董事会审议标准的交易,董事会授权董 事长按照公司管理制度和流程,充分履行公司内部审核程序 后,予以审批或授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提 请董事会审议。 本规则自2015年第一次临时股东大会通过之日 本规则自2017年度股东大会通过之日起实施。2015年第 章程附件修订需提 4 第五十二条 起实施。2012年第四次临时股东大会修改通过的《公 一次临时股东大会修改通过的《公司股东大会议事规则》同时 交股东大会审议。 司股东大会议事规则》同时废止。 废止。
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