证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2018-005 镇江东方电热科技股份有限公司 关于预计2018年度日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为满足双方日常生产经营需要，公司需要向关联方镇江东方山源电热有限公司（以下简称：“东方山源”）采购商品，同时向关联方东方山源销售部分原辅材料。东方山源租赁公司部分厂房用于生产经营，公司向其收取房屋租赁费、物业管理费，并代收代付其日常生产经营产生的水、电费。2018年度，公司及东方山源均拟进一步扩大产品生产能力，满足市场需求，预计公司与东方山源关联交易的总金额约为21,450万元（含税），其中公司向东方山源采配套产品12,000万元，向东方山源销售原辅材料9,000万元，向东方山源收取房屋租赁费150万元（含物业管理费），代收东方山源水电费300万元。 2018年2月8日，公司第三届董事第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》。 公司2018年度日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，还需要提交公司股东大会审议批准。 公司2018年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额 合同签订金额 截至披露日 上年发生金额 关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易定 或预计金额 已发生金额 （万元，含税， 别 容 价原则 （万元、含税） （万元、含 未经审计） 税） 向关联人采 东方山源 采购商品 市场价格 12,000 145.99 2,831.49 购商品 向关联人销 东方山源 销售商品 市场价格 9,000 0 735.53 售商品 向关联人提 东方山源 厂房、办公 协议价 150 0 83.85 供房屋租赁 房租赁 向关联人代 东方山源 代收水、电 政府定价 300 0 127.71 收水、电费 费 合计 21,450 145.99 3,778.58 （三）上一年度日常关联交易实际发生额 实际发生 实际发生 实际发生 关联交易类 关联交 金额（万 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及 别 关联人 易内容 元，不含 （万元， 业务比例 金额差异 索引 税、未经 不含税） （%） （%） 审计） 2017年1月 向关联人采 东方山源 采购商 2,420.08 2,300 100% 5.22% 23日公告于 购商品 品 巨潮资讯网 （http://w 向关联人销 东方山源 销售商 628.66 550 100% 14.30% ww.cninfo. 售商品 品 com.cn/cni 向关联人提 厂房、办 nfo-new/di 供房屋租赁 东方山源 公房租 75.49 50 100% 50.98% sclosure/s （含物业管 赁 zse_gem/bu 理费） lletin_det ail/true/1 向关联人代 代收水、 203038166 收水、电费 东方山源 电费 109.34 100 100% 9.34% announceTi me=2017-01 -23） 合计 3,233.57 3,000 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 项 目 登记信息 公司名称 镇江东方山源电热有限公司 统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D 类 型 有限责任公司 住 所 镇江市新区大港兴港路33号1幢 法定代表人 张广全 注册资本 4,000万元人民币 成立日期 2017年01月16日 营业期限 2017年01月16日至****** 经营范围 PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的 生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 （二）东方山源最近一期财务数据 单位：万元 日期 项目 2017年12月31日 总资产 6,307.06 净资产 4,411.19 ―― 2017年度 营业收入 6,594.05 净利润 371.36 注：以上数据未经审计 （三）关联关系 本公司持有东方山源49%股权，且本公司监事会主席赵海林兼任东方山源的董事，本公司副总经理解钟兼任东方山源的副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，东方山源为本公司关联法人。 （四）履约能力分析 1、东方山源的股东机构为深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）持股51%，公司持股49%。东方山源的控股股东深圳山源为深圳市高新技术企业，是新三板上市公司，拥有与电加热器行业相关的先进技术和成熟经验。深圳山源以机器设备和相关专利技术经评估作价2,040万元计入东方山源注册资本，为东方山源的正常生产提供了技术支持；公司以现金出资2,000万元（其中1960万元计入东方山源注册资本），为东方山源的正常生产提供了资金支持和客户支持。在股东双方的支持下，东方山源具备较强的履约能力。 2、东方山源目前铲片式PTC电加热器的产能已达3万根/天，2018年度增加新设备后，产能还将明显增加，预计铲片式PTC电加热器全年的产量约在1000万根以上，履约能力持续增强。 3、公司与东方山源之间的关联交易结算采取按月开票结算，东方山源销售给公司的货款与公司销售给东方山源的货款进行冲抵，不足部分由欠款方在约定的期限内付清，东方山源的资金压力较小，具有较强的资金履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易分类: （1）公司向关联方销售商品：主要是关联方生产需要的原辅材料，如铝型材、PTC 片、 绝缘膜、高温线等； （2）公司向关联方采购商品：主要是公司生产需要的铲片式PTC加热器及铲片式空管； （3）关联方租用公司部分生产和办公用房； （4）公司向关联方代收代付水、电费。 2、定价依据：商品采购或销售参照市场价格确定；房屋租金以市场价为基准、协商确定；水、电费按照政府定价。 3、结算方式：按月开票结算，东方山源销售给公司的货款与公司销售给东方山源的货款进行冲抵，不足部分由欠款方在约定的期限内付清。 4、协议签署：由于2018年度日常关联交易预计金额较大，需要提交股东大会审议批准。 因此，公司将在公司股东大会审议批准2018年度日常关联交易事项后，与关联方东方山源签 署正式的关联交易框架协议，并在双方签字盖章后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司2017年度通过向东方山源采购商品，拓宽了产品种类，提高了市场竞争力，抢占 了新的市场份额。随着客户产品升级换代需求进一步加快，2018 年，公司将加大向东方山源 商品的采购力度，进一步提升公司市场份额，持续提升公司在电加热器行业的竞争力和影响力。 2、本次关联交易为持续性的关联交易，主要遵循公平合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；关联交易金额占公司采购和销售的总金额比重相对较小，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 （一）事前认可情况 公司三名独立董事对公司预计2018年度日常关联交易事项进行了事前审查认可，一致认 为： 1、公司预计的2018年度日常关联交易为持续性关联交易，主要内容是关联方互相采购， 以满足日常生产经营需要，旨在降低成本、提高产品质量，增强市场竞争力，满足客户升级换代需求。 2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；关联交易金额占公司销售和采购总金额的比重较小，公司主营业务也不会因此项关联交易而对关联方形成依赖。 3、交易双方按月开票结算，关联方东方山源销售给公司的货款与公司销售给东方山源的原材料货款进行冲抵，不足部分由交易欠款方开票后在约定的期限内付清，能最大程度的保证交易双方货款的及时回笼。 4、交易定价遵循市场化原则或政府定价原则，交易价格公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 5、我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。 （二）独立意见 1、公司预计的2018年度日常关联交易，主要内容为向关联方采购配套产品，同时向关联 方销售部分原辅材料，都是为了满足双方正常生产经营需要，是持续性日常关联交易，旨在降低成本、提高质量，增强市场竞争力，扩大市场份额，符合公司总体战略布局，有利于促进公司利润增长和长远发展。 2、本次预计的关联交易均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：市场价，以市场化为基础的协议价以及政府定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价有偿等市场化原则或政府定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 3、我们对该项议案进行了事前审核，该项议案的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。 六、备查文件 1、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》； 2、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》； 3、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议关联交易的事前认可意见》 4、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议关联交易的独立意见》 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 镇江东方电热科技股份有限公司董事会 2018年2月8日