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江苏菲达宝开电气股份有限公司反馈意见  

2018-02-12 17:03:59 发布机构:菲达宝开 我要纠错
关于江苏菲达宝开电气股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 江苏菲达宝开电气股份有限公司并财通证券股份有限公司:现对由财通证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的江苏菲达宝开电气股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。 2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。 4、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。存在前述情形的,公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌,并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定。 5、关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。 6、关于财务指标。请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。 7、收入确认及收入真实性核查,公开转让说明书显示,除尘器收入确认方法为:①产品交付 50%的当月内,确认实现合同总额的 25%的销售收入;②产品交付 100%的当月内,确认实现合同总额的 50%的销售收入;③产品安装完毕、调试合格后的当月内,确认实现合同总额的 90%的销售收入;④竣工结算后,确认 100%的销售收入。请主办券商及会计师结合合同约定情况及收入准则,补充核查相关收入确认原则及方法是否符合准则的规定,并发表明确核查意见。 8、外销业务核查。请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。 9、报告期内,公司从关联方拆入大额资金,期末其他应付款余额较高。(1)请公司补充披露报告期内应付款项的形成原因、发生额、现金流列示、还款方式、还款计划等。(2)请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等。(3)请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖,如是,请作为重大事项补充披露。(4)请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响,并说明对关联方资金的还款计划。(5)请主办券商及会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因是否合理、是否存在业务及资金体外循环的情形。 10、备用金核查。请公司结合业务特点以及备用金管理制度补充说明存在大额备用金的必要性及合理性。请主办券商及会计师补充核查是否存在费用挂账的情形。 11、在建工程转入固定资产核查。请公司披露:(1)结合固定资产的具体内容、用途、公司产能利用率、产品市场需求增加等情况补充披露公司增加固定资产的必要性。(2)对长期资产的后续投入情况、资金来源,并补充说明房屋建筑物是否全部取得相关权证。(3)在建工程的详细情况。 请主办券商及会计师核查:(1)结合新增房屋建筑物及机器设备的确认依据及盘点情况补充核查新增固定资产的真实性及计价准确性,并发表专业意见。(2)公司报告期内在建工程的归集内容,是否存在将费用资本化的情形;补充核查在建工程结转固定资产的作价依据,是否经过工程决算,并结合对公司固定资产、在建工程期末余额的确认情况针对公司是否存在将费用资本化的情形发表专业意见。 12、应收账款核查。请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;(5)说明期后收款情况。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 13、发出商品核查。请公司补充披露对发出商品相关内部控制制度及执行情况、验收未合格商品退货流程及会计处理情况、存货跌价准备的计提情况等。请主办券商及会计师补充核查上述披露事项及会计处理是否符合准则的规定,并结合对发出商品履行的监盘审计程序说明相关审计程序是否充分、适当,核查公司是否存在通过存货相关科目调节利润的情形,发出存货是否真实,并发表明确核查意见。 14、关于公司设立时菲达科技的资产出资情况,以及公司设立是否需履行相关批复程序,请主办券商、律师补充发表核查意见。 15、关于公司共有的发明专利,请公司补充披露共有权益分配情况。 16、关于上市公司子公司;(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 (2)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。(3)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。(4)上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。(5)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况。(6)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。 公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重 大事项提示;同时应承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证 券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 请主办券商、律师就上述事项发表核查意见。 17、天津分公司、宝应分公司是否涉及排污许可办理及办理情况,请主办券商、律师就上述事项发表核查意见。 18、关于公司消防安全问题。请公司补充披露日常经营场所的具体情况,包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息,并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况;(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险。(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示;(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性;(5)公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。 二、中介机构执业质量问题 无。 三、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项: (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。 (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全 国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。 (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。 (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。 (5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为附件提交。 除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并 通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律 效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。 我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的自律监管措施。 二○一七年十一月二十七日 附件一 主办券商: 律师事务所: 会计师事务所: ��证券公司关于��股份有限公司挂牌申请的 反馈督查报告 我公司对推荐的��股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号) 一、公司基本情况 (一)股份公司成立情况 公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】 日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。 股份公司设立后,经过【】次增资/减资,股本变更至【】(若股份公司存在增资或减资情形,请补充)。 (若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项,请补充下述内容,且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示。)【】年【】月【】日,公司召开【】股东大会,决议通过增资事项。公司增资【】,增资价格为人民币【】元/股,新增股东为【】。增资完成后公司股本增至【】。 公司股权结构图与股权结构表如下: 1.公司股权结构图 图示 2.股权结构表 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 2 3 合计 3.股东之间的关联关系 4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】 5.公司章程 公司章程的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》的相关规定。 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历 (基本情况)如下: 控股股东简历(基本情况) 实际控制人简历(基本情况) 公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。 (三)公司及相关主体的诚信信息 公司、公司控股子公司(含***公司、***公司……)、公司法定代表人***、公司控股股东***、公司实际控制人***、董事(含 ***、***、……)、监事(含***、***……)、高级管理人员(含 ***、***……)【是/否】存在列入失信联合惩戒对象的情况。 (四)业务概述及商业模式 1.业务概述 公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表: 【】年【】月 【】年度 【】年度 项目 金额(万 金额(万 金额(万 元) 占比 元) 占比 元) 占比 合计 2.主要产品和服务 3.业务资质 4.商业模式 【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】 5.负面清单情形说明 【应说明:(1)公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司,说明分类的分析过程和依据;(2)结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形。】 (五)最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日 资产总计(万元) 股东权益合计(万元) 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计(万元) 每股净资产(元) 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产(元) 资产负债率(母公司) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 项目 【】年【】月 【】年度 【】年度 营业收入(万元) 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 (万元) 扣除非经常性损益后的净利润(万 元) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 应收帐款周转率(次) 存货周转率(次) 经营活动产生的现金流量净额(万 元) 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。 如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。 公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下: (反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题) (一)某某问题(简明扼要,概括总结) 问题描述(简明扼要描述事实)。 中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。 1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。 (1)尽调过程 (2)事实依据 3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。 (1)分析过程 (2)结论意见 4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况 (二)某某问题(要求同上) (三)某某问题(要求同上) …… …… 三、本次督查工作 针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作,相关情况如下: 1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后,于 【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。 2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员 联系方式: 内核/质控部门负责人 联系方式: 主办券商(公章) 年月日
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