证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2018-018号 光一科技股份有限公司 关于受让与增资天擎华媒（北京）科技有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 国家新闻出版广电总局和贵州省人民政府签署的《关于合作推动中国文化（出版广电）大数据产业项目开发的协议》中明确提出“支持由贵州广电传媒集团公司为实际控制人的天擎华媒（北京）科技有限公司和设在贵州的中云文化大数据科技有限公司组织开发‘国家数字音像传播服务平台’项目（即版权云项目），光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光一科技”）作为版权云项目的主要发起方，以CCDI国家数字音像传播服务平台为依托，围绕数字版权的实时监测、内容分发、交易结算、数据分析、维权取证等服务功能，加快推进数字版权相关业务的落地和运营。根据公司与贵州广电传媒集团有限公司、贵州省文化产业投资管理有限公司对合资公司中云文化大数据科技有限公司（以下简称“中云文化大数据”）及天擎华媒（北京）科技有限公司（以下简称“天擎华媒”）在战略定位、产业协同、股权结构等方面的规划和安排，天擎华媒将依托中云文化大数据建立的全网监测能力，面向市场提供服务，其负责运营的监测维权子平台作为其中的基石与保障平台，在整个数字版权服务产业链的搭建和运营中具有非常重要的意义和价值。为此，经各方协商，拟对天擎华媒的股权结构重新进行调整，由光一科技受让原股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）和马晓青女士分别持有的560.00万元出资额和120.49万元出资额；由中云文化大数据受让原股东贵州广电传媒集团有限公司和马晓青女士分别持有的640.00万元出资额和137.75万元出资额；同时，光一科技与中云文化大数据共同对天擎华媒进行增资，其中光一科技认缴天擎华媒1,438.55万元出资额，中云文化大数据认缴天擎华媒870.25万元出资额，上述股权转让及增资的价格均拟以2.5元/份出资额作为基础，光一科技需支付上述对价的金额合计约为5,297.60万元，具体数值以相关协议约定为准。本次股权转让及增资完成后，天擎华媒注册资本将由2,400万元增加至4,708.80万元，其中：光一科技持有天擎华媒2,119.04万元出资额，出资比例为45%；中云文化大数据持有天擎华媒1,648.00万元出资额，出资比例为35%；其他3名原自然人股东胡海明先生、郝雪松先生、张增燕女士放弃本次优先受让权及增资权，其各自出资额保持不变。 上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，由于公司控股股东光一投资为本次交易对方之一，同时公司实际控制人龙昌明先生担任标的公司天擎华媒董事长职务，按照《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让及增资事项涉及上市公司与控股股东及实际控制人任职的公司进行交易，构成关联交易，关联董事龙昌明先生予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。 上述交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、光一投资 公司名称：江苏光一投资管理有限责任公司 统一社会信用代码：91320115682517743A 类 型：有限责任公司 住 所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号 法定代表人：龙昌明 注册资本：1,000万元整 成立日期：2009年1月9日 经营范围：投资管理 主要财务数据 单位：万元 项目 2017年12月31日（未经审计） 项目 2017年度（未经审计） 资产总额 266,680.55 营业收入 56,628.45 负债总额 122,135.76 利润总额 2,616.35 净资产 144,544.78 净利润 -2,684.87 关联关系：光一投资目前持有公司10,650万股，持股比例为25.67%，为公司控股股东；公司董事长龙昌明先生持有光一投资61.50%股权，其配偶熊珂女士持有光一投资16.50%股权，龙昌明先生为光一投资实际控制人。 2、自然人马晓青女士 身份证号码：3426231981******41 三、交易标的基本情况 公司名称：天擎华媒（北京）科技有限公司 住 所：北京市西城区宣武门外大街 法定代表人：龙昌明 注册资本：2,400万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）。 本次交易前后，天擎华媒股权结构： 单位：万元 序 本次交易前 本次交易完成后 号 股东名称 认缴出资 持股比例 股东名称 认缴出资 持股比例 1 贵州广电传媒集 640.00 26.67% 中云文化大数据 1,648.00 35.00% 团有限公司 科技有限公司 2 江苏光一投资管 560.00 23.33% 光一科技 2,119.04 45.00% 理有限责任公司 股份有限公司 3 胡海明 452.16 18.84% 胡海明 452.16 9.60% 4 郝雪松 369.60 15.40% 郝雪松 369.60 7.85% 5 马晓青 258.24 10.76% － － － 6 张增燕 120.00 5.00% 张增燕 120.00 2.55% 合计 2,400.00 100.00% － 4,708.80 100.00% 主要财务数据 单位：万元 项目 2017年12月31日（未经审计） 项目 2017年度（未经审计） 资产总额 3,331.21 营业收入 40.14 负债总额 1,396.46 利润总额 -746.31 净资产 1,934.75 净利润 -746.31 应收账款总额 43.94 经营活动产生的 -549.66 现金流量净额 说明：天擎华媒自2014年始主要为“国家净网行动”提供支持，以公益性为主，投入 较大、收入较少。 关联关系：公司实际控制人龙昌明先生为天擎华媒法定代表人，担任天擎华媒董事长职务。 四、交易的定价政策及定价依据 天擎华媒作为CCDI版权云部省合作项目指定运营主体，与中云文化大数据 共同负责组织开发国家数字音像传播服务平台，未来将以此为契机，围绕核心监测能力不断拓展其他衍生业务，并支撑公司在围绕数字版权的实时监测、内容分发、交易结算、数据分析、维权取证等业务布局的价值实现。基于其在版权云项目发展战略中的重要地位，经各方友好协商，确定本次交易价格为2.5元/份出资额。 五、交易协议的主要内容 1、目标公司股权转让 （1）光一科技受让光一投资持有的天擎华媒（以下简称“目标公司”）23.33%股权，对应股权转让款1,400.00万元； （2）中云文化大数据受让贵州广电传媒集团有限公司持有的目标公司 26.67%股权，对应股权转让款1,600.00万元； （3）光一科技受让马晓青女士持有的目标公司 5.02%的股权，对应股权转 让款301.225万元；中云文化大数据受让马晓青女士持有的目标公司5.74%股权， 对应股权转让款344.375万元。 2、目标公司增资 光一科技对目标公司增资3,596.375万元，持有目标公司1,438.55万元出 资额；中云文化大数据对目标公司增资2,175.625万元，持有目标公司870.25 万元出资额。 3、支付方式及资金来源 本次股权转让及增资均以货币资金形式，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （1）股权转让款支付方式及工商变更 光一科技自股权转让协议生效之日起十个工作日内一次性向转让方支付股权转让价款；转让方须在收到光一科技全部股权转让价款之日起的十个工作日内，配合光一科技、目标公司按照本协议的约定完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案）。逾期不配合办理工商变更的，按照总股份转让款按日处予万分之五的赔偿金。 （2）增资款支付方式及工商变更 本次增资款分两期支付，首笔增资款为全部增资款的70%于增资协议生效日 起十个工作日内由增资方分别支付至目标公司开设的共管账户，在各增资方首期增资款全部到位后，增资款从共管账户转入目标公司账户，目标公司在收到增资款后十五个工作日内完成工商变更手续。 剩余30%增资款于首期投资款支付后一年内同时到位，具体到位时间由各方 协商确定。各方协商一致后，由增资方分别将剩余30%增资款支付至目标公司开 设的共管账户，在各增资方增资款全部到位后，增资款从共管账户转入目标公司账户。 4、目标公司治理结构相关要求 （1）目标公司现有董事会成员5人，本次增资完成后由中云文化大数据委 派2名董事、由光一科技委派3名董事；董事长由光一科技推荐，董事会选举产 生。 （2）目标公司不设监事会，设监事1人，由天擎华媒原自然人股东方委派。 （3）目标公司总经理及财务总监人选经社会招聘，由董事会聘任。 5、重要约定 （1）中云文化大数据与天擎华媒的约定： 中云文化大数据基于自身现有能力和资源，根据CCDI版权云项目规划，负 责CCDI版权云项目的能力建设；天擎华媒依托于CCDI版权云的资源优势和能力， 发挥自身的市场优势和技术能力为中云文化大数据开展CCDI版权云监测业务的 市场营销工作。 （2）在相关协议签字生效后，天擎华媒应按照光一科技所提供“有限责任公司章程模板”修订公司章程，并按照《公司法》相关规定，由增资完成后的代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 6、其它约定 （1）天擎华媒在光一科技主导管理下，若未能在中云文化大数据完成对天擎华媒投资之后的五年之内达成以下目标之一，即天擎华媒实现资产证券化，包括但不限于独立IPO或被并购，则中云文化大数据有权向光一科技提出股权回购要求，且光一科技应同意被回购方的要求。回购价款为中云文化大数据本次投资金额及年化1%收益率。 （2）税务和费用 各方同意，无论协议是否存在其它相反规定，各方各自应承担所有与股权转让及认缴新增注册资本有关的所有税项。 （3）违约责任 本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，均构成其违约。 如因法律、法规或政策限制，或因任何一方不能控制的其他原因，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，本协议自动解除。 如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本协议或未对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方享有追究违约方违约责任的权利。 （4）争议解决 凡因履行股权转让协议所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向股权转让方所在地人民法院提起诉讼。 如各方就增资协议项下各自的权利和义务发生争议，则任何一方均有权将该争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会仲裁。 五、交易目的和对上市公司的影响 由国家新闻出版广电总局和贵州省人民政府签署的《关于合作推动中国文化（出版广电）大数据产业项目开发的协议》中明确提出“支持由贵州广电传媒集团公司为实际控制人的天擎华媒（北京）科技有限公司和设在贵州的中云文化大数据科技有限公司组织开发‘国家数字音像传播服务平台’项目（即版权云项目），并其纳入CCDI总体项目统一规划，从国家战略高度上明确了天擎华媒与中云文化大数据作为CCDI版权云的运营主体的重要身份，也体现了天擎华媒在整个项目中的重要地位。 光一科技通过本次交易控股天擎华媒，有助于公司深度挖掘内容监测平台、交易保障平台背后的商业价值，支撑公司在围绕数字版权的实时监测、内容分发、交易结算、数据分析、维权取证等业务布局的价值实现，探索新的商业模式，夯实公司版权云业务核心竞争力。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，公司与光一投资自2018年初至本公告披露日未发生其他关联交易，累计已发生的各类关联交易总金额为13,475万元。 七、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 按照版权云项目的整体战略布局，各方拟对天擎华媒股权结构进行调整，其目的旨在加快推进版权云项目的市场化运作能力，是对公司版权云发展战略的进一步落实，经审议我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 2、独立董事独立意见 本次对天擎华媒（北京）科技有限公司股权结构进行调整是公司版权云业务既定战略的一个落地实施，符合公司整体发展规划，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。 八、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 特此公告。 光一科技股份有限公司董事会 2018年2月13日