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西王食品:简式权益变动报告书  

西王食品股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:西王食品股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:西王食品 股票代码:000639 信息披露义务人: 名称 西王集团有限公司 山东永华投资有限公司 王棣 住所 山东省邹平县西王工业 邹平县韩店镇驻地 山东省邹平县 园 通讯地址 山东省邹平县西王工业 邹平县韩店镇驻地 山东省邹平县西王工业 园 园 股份变动性质:持股数量增加,持股比例减少 签署日期:2018年2月13日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》《15号准则》规定,本报告书已全面披露信息披露义务 人在西王食品股份有限公司(简称“西王食品”)中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西王食品拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。 目 录 目 录...... 3 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 第三节 持股目的...... 9 第四节 权益变动方式...... 10 (一)认购价格、数量、方式与限售期......11 (二)滚存未分配利润......12 (三)合同的生效条件......12 (四)违约责任......12 第五节 其他重大事项...... 15 第六节 备查文件...... 16 第七节 信息披露义务人声明...... 17 第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 上市公司/西王食品 指 西王食品股份有限公司,在深圳证券交易所上市, 股票代码:000639 信息披露义务人 指 西王集团有限公司及其一致行动人山东永华投资 有限公司、王棣 西王集团 指 西王集团有限公司,西王食品控股股东 永华投资 指 山东永华投资有限公司,西王集团全资子公司 权益变动报告书/本指 西王食品股份有限公司简式权益变动报告书 报告书 本次非公开发行股指 西王食品 2014 年度非公开发行人民币普通股(A 票 股)股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 信息披露义务人介绍 (一)基本情况 1、西王集团有限公司 名称 西王集团有限公司 注册地址 山东省邹平县西王工业园 法定代表人 王勇 注册资本 200,000万元 统一社会信用代码 9137162616720307XL 企业性质 有限责任公司 生产、销售:淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀 粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制 经营范围 品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务;零售: 润滑油、建材;污水处理及水处理;备案范围内的进出口业务;皮革制品的 生产销售;畜禽肉食品的加工销售;以下项目仅限分支机构经营:零售汽 油、柴油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 2001-04-24至无固定期限 主要股东 王勇持有西王集团69.15%的股份,王棣持有西王集团1.77%的股份,王 明鹤等其他19名股东共持有西王集团29.08%的股份 通讯地址 山东省邹平县西王工业园 联系电话 0543-8138033 2、山东永华投资有限公司 名称 山东永华投资有限公司 注册地址 邹平县韩店镇驻地 法定代表人 王勇 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 9137162669686739XB 企业性质 有限责任公司 经营范围 投资咨询;冶金、旅游行业投资;风险投资;房地产投资;对下属企业 及控股企业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 经营期限 2009-11-06至无固定期限 主要股东 西王集团持有永华投资100%的股份 通讯地址 邹平县韩店镇驻地 联系电话 0543-8138068 3、王棣 姓名 王棣 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3723301983******** 住所 山东省邹平县韩店镇 通讯地址 山东省邹平县西王工业园 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 (二)董事及主要负责人情况 1、西王集团有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 王勇 男 董事长 中国 山东 无 王棣 男 副董事长 中国 山东 无 王栋 男 副董事长兼 中国 山东 无 总经理 王亮 男 副董事长 中国 山东 无 王方明 男 董事 中国 山东 无 王刚 男 董事 中国 山东 无 贺晓光 男 董事兼副总 中国 山东 无 经理 孙新虎 男 董事 中国 山东 无 王红雨 男 董事 中国 山东 无 裴建光 男 董事 中国 山东 无 王磊 男 董事兼副总 中国 山东 无 经理 2、山东永华投资有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 王勇 男 董事长 中国 山东 无 王棣 男 董事 中国 山东 无 孙新虎 男 董事兼总经 中国 山东 无 理 三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人西王集团及永华投资除下表所示的情况外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 证券代码 证券简称 持股数量 持股占比 1266.HK 西王特钢 1,500,000,000 66.35% 2088.HK 西王置业 810,903,622 65.57% 截至本报告书签署之日,信息披露义务人王棣先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、各信息披露义务人的关系 西王食品、永华投资及王棣先生三者的股权关系如下: 截至本报告书签署之日,西王集团直接持有上市公司163,543,737股股份, 占公司总股本的 29.70%,同时西王集团通过全资子公司山东永华投资有限公司 间接持有上市公司115,984,800股股份,占公司总股本的21.06%;西王集团直接 及间接合计持有上市公司279,528,537股股份,占公司总股本的50.76%,为公司 控股股东。 西王食品董事长王棣先生直接持有西王食品1,701,181股股份,占公司总股 本的0.31%,同时直接持有西王集团1.77%的股份,为西王集团、永华投资的一 致行动人。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动的原因: 1、西王食品向永华投资非公开发行股份募集资金(2016年2月完成发行); 2、西王集团及王棣二级市场集中竞价增持西王食品股票。 永华投资认购本次非公开发行、西王集团及王棣先生通过二级市场集中竞价增持公司股票均是基于对西王食品企业价值的认可,并看好其未来长远发展前景。 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内增持西王食 品股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次非公开发行前,西王集团持有西王食品158,685,856股股份,永华投资 持有西王食品38,100,000股股份,王棣先生未持有西王食品股份。西王集团、永 华投资和王棣先生合计持有西王食品196,785,856股股份。 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次非公开发行前,永华投资持有西王食品38,100,000股股份。西王食品关 于本次非公开发行股票方案,分别经2014年8月1日召开的公司第十一届董事 会第二次会议审议通过,经2014年8月19日召开的公司2014年度第二次(临 时)股东大会审议通过。根据2015年4月15日召开的公司第十一届董事会第八 次会议及2015年8月17日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关决 议,本次非公开发行股票价格为6.35元/股,发行数量为77,884,800股,永华投 资以现金认购上述全部非公开发行股票。本次非公开发行完成后,永华投资持有西王食品115,984,800股股份。 本次非公开发行前,西王集团持有西王食品158,685,856股股份。从本次非 公开发行完成之日至本报告书签署之日,西王集团历次增持公司股票情况如下: 增持日期 增持方式 增持数量(股) 2016.12.1 集中竞价 379,500 2017.1.6 集中竞价 360,100 2017.1.9 集中竞价 618,800 2017.1.10 集中竞价 59,600 2017.1.11 集中竞价 368,983 2017.1.13 集中竞价 365,219 2017.1.16 集中竞价 368,200 2017.6.1 集中竞价 1,115,575 2017.6.2 集中竞价 601,600 2017.6.5 集中竞价 423,280 2017.6.6 集中竞价 63,024 2017.11.14 集中竞价 134,000 合计 4,857,881 截至本报告书签署之日,西王集团直接持有上市公司163,543,737股股份, 占公司总股本的29.70%。 本次非公开发行前,王棣先生未持有西王食品股份。从本次非公开发行完成之日至本报告书签署之日,王棣先生历次增持公司股票情况如下: 增持日期 增持方式 增持数量(股) 2017.11.16 集中竞价 238,600 2017.11.21 集中竞价 446,581 2017.11.28 集中竞价 40,000 2018.2.2 集中竞价 318,200 2018.2.5 集中竞价 292,000 2018.2.6 集中竞价 270,800 2018.2.7 集中竞价 95,000 合计 1,701,181 截至本报告书签署之日,王棣先生直接持有上市公司1,701,181股股份,占 公司总股本的0.31%。 截至本报告书签署之日,西王集团、永华投资和王棣先生合计持有西王食品281,229,718股股份,占公司总股本的51.07%。 三、附条件生效合同摘要 永华投资于2014年8月1日与西王食品签署了《附条件生效的股份认购合 同》,其主要内容摘要如下: (一)认购价格、数量、方式与限售期 1、认购价格 依据第十一届董事会第二次会议决议,公告日前20个交易日公司股票交易 均价的90%确定每股发行价格,即12.72元/股。 在本次发行定价基准日至发行 日期间,若西王食品发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将相应调整,具体调整方式以西王食品股东大会决议内容为准。 2、认购方式及认购数量 向永华投资共发行数量为4,720万股、面值1.00元的A股股票。永华投资 以现金认购。 3、限售期 认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。 (二)滚存未分配利润 本次非公开发行完成之日起,公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 (三)合同的生效条件 合同在下述条件全部满足时生效: 1、公司董事会批准本次非公开发行; 2、公司股东大会批准本次非公开发行; 3、中国证监会核准本次非公开发行。 (四)违约责任 双方互相承诺,任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失,该方应给予对方足额赔偿。 本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失,该方应给对方足额赔偿。 本协议项下约定的非公开发行股票事宜,如未获得(1)西王食品股东大会通过,或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成西王食品违约。 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免,不构成永华投资违约。 永华投资未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的,每延 迟一日向西王食品支付未付总认购价格万分之三的违约金,并赔偿给西王食品造成的损失。如果永华投资逾期超过十个工作日,则西王食品有权解除本合同,解除自西王食品向永华投资送达书面通知之日起生效。届时,永华投资应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金。 除本协议约定外,永华投资无法定事由终止或者解除本协议,或拒绝在协议生效后按照约定支付认购资金的,应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金,还应赔偿西王食品因此而遭受的损失。 除本协议约定外,西王食品无法定事由终止或者解除本协议,或拒绝向永华投资支付认购本次非公开发行股份,致使永华投资未能获得认购股份的,西王食品应向永华投资支付总认购价格百分之一的违约金。 四、本次权益变动已履行的批准程序 1、2014年8月1日,西王集团与西王食品签署了《附条件生效的股份认购 合同》。 2、关于本次非公开发行股票方案,分别经2014年8月1日召开的公司第十 一届董事会第二次会议审议通过,经2014年8月19日召开的公司2014年度第 二次(临时)股东大会审议通过。根据2015年4月15日召开的公司第十一届董 事会第八次会议及2015年8月17日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的 相关决议,本次非公开发行股票价格为6.35元/股,发行数量为7,788.48万股, 永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。 3、公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。2015年10月12日,公司收到中国证监会核发的《关于 核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2243号), 核准公司非公开发行不超过7,788.48万股(含本数)新股。 五、本次权益变动尚需取得的批准程序 无。 六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况 截至本报告书签署之日前一年及一期内,信息披露义务人与西王食品之间不存在重大交易情况。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 (一)西王集团有限公司、山东永华投资有限公司的营业执照; (二)西王集团有限公司、山东永华投资有限公司主要负责人名单及其身份证(复印件); (三)西王食品与本次非公开发行交易对方签署的《附条件生效的股份认购合同》。 二、备查地点 西王食品股份有限公司董事会办公室 地址:山东省滨州市邹平县西王工业园 电话:0543-4868888 传真:0543-4868888 联系人:王亚珂 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 (此页无正文,为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七节 信息披露义务人声明》签章页。) 信息披露义务人(签章):西王集团有限公司 签署日期: 年 月 日 (此页无正文,为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七节 信息披露义务人声明》签章页。) 信息披露义务人(签章):山东永华投资有限公司 签署日期: 年 月 日 (此页无正文,为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七节 信息披露义务人声明》签章页。) 信息披露义务人(签字):王棣 签署日期: 年 月 日 附表:西王集团有限公司、山东永华投资有限公司、王棣作为一致行动人(西王集团有限公司作为代表) 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 西王食品股份有限公司 上市公司所在地山东省滨州市邹平县西王工 业园 股票简称 西王食品 股票代码 000639 信息披露义务 西王集团有限公司、山东永华 信息披露义务人山东省滨州市邹平县西王工 人名称 投资有限公司、王棣作为一致 注册地 业园 行动人 拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人有■ 无□ 份数量变化 不变,但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是■ 否□ 是否为上市公司是□ 否■ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定□ (可多选) 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类:人民币普通股(A)股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量: 196,785,856股 司已发行股份 持股比例: 52.25% 比例 本次权益变动 后,信息披露义 股票种类:人民币普通股(A)股 务人拥有权益 变动数量: 增加84,443,862股 的股份数量及 变动比例 变动比例: 减少至51.07% 信息披露义务是□ 否■ 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是■ 否□ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实际 控制人减持时是是□ 否□ 否存在侵害上市 注:不适用 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其是□ 否□ 对公司的负债,未 解除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担保,或 注:不适用 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否□ 否需取得批准 注:不适用 是否已得到批准是□ 否□ 注:不适用 信息披露 西王集团有限公司 山东永华投资有限公司 义务人 (公章) (公章) 王棣(签名) 法定代表 人 (签章) 年 月 日

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