证券代码：832708 证券简称：三力制药 主办券商：广发证券 贵州三力制药股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2018年2月12日在公司会议室召开。会议通知已于2018年2月2日以邮件和通讯方式发出。公司董事张海、凌梦遥、张红玉、盛永建、段竞晖、董延安、张丽艳出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长张海先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、会议表决情况 本次会议共计十七个议案以投票方式，审议通过了如下议案： 一、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》的议案 1、议案内容： 2017年，公司总经理严格按照《公司章程》及《总经理工作制度》等相关规定积极开展工作，勤勉尽职的履行职责，科学有效地执行了董事会的各项决策，将管理与业务进行恰当的结合，充分提高公司运营效率。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》的议案 1、议案内容： 2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依法运作，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。 公司全体董事均能够依据公司的董事会规则和相关制度开展工作，以认真负责的态度出席公司董事会，诚信、勤勉地履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》的议案 1、议案内容： 2017年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本公司2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果和现金流量。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、 审议通过《公司2018年度财务预算报告》的议案 1、议案内容： 为加强公司成本费用的管理，落实成本精细化管理的目标，做到各项工作事先有计划、有安排，保证公司各项经济活动有序进行，做到对经营管理者奖惩有依据，以提高经营管理者的工作效率，最终实现公司效益最大化。公司财务部门对2018年财务状况进行了预计。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《公司2017年度财务审计报告》的议案 1、议案内容： 公司2017年度的财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完 成，并于2018年2月12日出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10130 号）。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》的议案 1、议案内容： 公司2017年度关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的 专项审计说明已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年2月 12 日出具了《关于贵州三力制药股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA10131号）。 审议本议案时，关联董事张海、凌梦遥回避表决。 2、表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》的议案 1、议案内容： 公司根据《全国中小企业转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》编制了2017年年度报告及其摘要。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于公司2017年年度利润分配方案的议案》 1、议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，拟定了公司2017年年度利润分配的方案： 根据公司截止2017年12月31日期末，经审计未分配利润为84,656,180.52 元，公司拟以现有总股本366,582,216股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利1.92元人民币（含税），共计派发现金红利70,383,785.472 元，剩余未分配利润14,272,395.048元。 本次分配不送红股、不以资本公积转增股本，股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号文件执行。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 1、议案内容： 公司2017年度已聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构， 并圆满完成了公司2017年度的审计工作。根据《公司章程》的规定，为保持公 司审计工作的连续性，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过关于 的议案》 1、议案内容： 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，董事会安排公司有关部门对2017年募集资金存放和实际使用情况进行专项自查，并编制了《贵州三力制药股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 1、议案内容： 鉴于公司第一届董事会任期已于2018年1月届满，根据《公司法》、《公司 章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，任期自股东大会审议通过之日起三年。 （1）、提名张海为公司第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （2）、提名盛永建为公司第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （3）、提名张红玉为公司第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （4）、提名张千帆为公司第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （5）、提名段竞晖为公司第二届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （6）、提名董延安为公司第二届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （7）、提名张丽艳为公司第二届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 十二、审议通过《关于修改 的议案》 1、议案内容： 为规范公司治理结构，根据中国证监会及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定和现行公司章程的规定，对公司《关联交易管理制度》进行相应的修订，以适应公司上市及规范治理的要求。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 1、议案内容： 根据公司2018年度预算情况及业务开展需要，预计2018年度公司与关联方 之间发生的关联交易如下，主要系关联方原材料日常采购：预计向关联方紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司采购药材1000万元。 上述关联交易不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司独立董事已就公司2018年度日常关联交易预计情况发表了相应的事前 认可意见。 审议本议案时，关联董事需回避表决。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 1、议案内容： 根据公司业务发展及长期战略规划调整的需要，经审慎考虑，公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统有限责任申请公司股票终止挂牌，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。 公司就申请股票终止挂牌事宜与股东进行沟通和协商，并将采取有效措施使全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。为保护可能存在的异议股东权益，公司将与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行回购，具体价格及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》 1、议案内容： 公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，拟提请股东大会授权董事会全权办理有关事宜，授权事项包括但不限于： （1）向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌的申请文件； （2）批准、签署、提交与终止挂牌相关的文件； （3）办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 有关的其他一切事宜。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过《关于执行财政部发布的 的议案》 1、议案内容： 根据财政部于2017年发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》，公司拟对财务报表格式按要求进行修订，适用于2017年度及以后期间 的财务报表。 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》 1、议案内容： 公司董事会拟于2018年03月07日召开2017年年度股东大会，对董事会及 监事会的相关议案一并予以审议，具体如下： 1、《公司2017年度董事会工作报告》 2、《公司2017年度监事会工作报告》 3、《公司2017年度财务决算报告》 4、《公司2018年度财务预算报告》 5、《公司2017年度财务审计报告》 6、《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》 7、《公司2017年年度报告及其摘要》 8、《关于公司2017年年度利润分配方案的议案》 9、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 10、《关于 的议案》 11、《关于公司董事会换届选举的议案》 12、《关于修改 的议案》 13、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 14、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》 16、《关于执行财政部发布的 的议案》 17、《关于公司监事会换届选举的议案》 2、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 经与会董事签字确认的《贵州三力制药股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》 特此公告 贵州三力制药股份有限公司 董事会 2018年2月14日