立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglianCPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 关于对浙江康盛股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项审核意见 立信中联专复字[2018]D-0007号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （172440号）（以下简称《一次反馈意见通知书》）的要求，根据《一次反馈意见 通知书》中需立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师”）发表意见的事项，立信中联会计师进行了详细核查，现将核查结果回复如下： 问题三十三：申请材料显示，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率由73.91%上升至78%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。 1、交易前后的偿债能力分析 （1）偿债比率分析 根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成前 本次交易完成后 流动比率 0.76 0.94 0.97 1.09 速动比率 0.70 0.85 0.89 1.01 资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77% 本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司的资产负债率由本次交易前的73.91%上升至78.00%。本次交易后，上市公司流动比率和速动比率将略有增长，上市公司短期偿债能力保持稳定；上市公司资产负债率将小幅上升，主要原因是与康盛股份相比，标的公司作为非上市公司，融资渠道有限，资产负债率水平相对较高。 （2）标的公司财务状况 截至2017年9月30日止，烟台舒驰和中植一客资产、负债主要构成以及资产负债率情况如下： 单位：万元 项目 烟台舒驰/2017.09.30 中植一客/2017.09.30 流动资产 215,964.53 176,450.41 非流动资产 7,432.05 27,186.76 资产总额 223,396.58 203,637.16 流动负债 151,622.88 152,254.30 非流动负债 54,845.34 11,092.14 负债总额 206,468.22 163,346.44 所有者权益合计 16,928.36 40,290.72 资产负债率 92.42% 80.21% 截至2017年9月30日止，烟台舒驰和中植一客的资产负债率分别为92.42% 和80.21%，主要系标的公司新能源汽车业务规模扩张较快，导致其经营性应收、应 付项目等占比较大。报告期内，在国家新能源汽车产业政策的支持下，标的公司新能源汽车产销规模出现了爆发式增长，受全行业补贴政策机制影响导致资金回流周期较长，从而流动资产和流动负债规模不断放大，使得资产负债率处于较高水平。 此外，由于标的公司传统车业务持续低迷，导致以前年度经营积累较少甚至亏损。截至 2015 年末，烟台舒驰和中植一客的所有者权益分别为-9,539.65 万元和23,523.55万元，净资产规模较低也导致资产负债率水平较高。 未来，在国家产业政策的不断支持下，新能源汽车产品市场不断成熟，国家补贴逐步退坡将使得销售价款中的补贴占比不断下降，从而资金回流不断加快。同时，随着标的公司前期销售的新能源汽车逐步达到3万公里的运营指标，且国家补贴结算频率进一步加快，标的公司的现金流和财务状况都将不断改善。此外，标的公司还将不断采取加强资金管理、客户账期管理以及车辆运营管理等措施，持续增强盈利能力，改善财务状况。 （3）上市公司可利用的融资渠道及授信额度 2015年度、2016年度和2017年1-9月，上市公司销售商品、提供劳务收到的 现金分别为171,160.34万元、221,712.57万元和202,438.78万元，占当年营业收入 的比例分别为 78.53%、79.00%和82.69%，上市公司主营业务现金回流情况总体较 为稳定。 上市公司经营稳健，与主要合作银行保持稳定的合作关系。截至2017年9月 30 日，上市公司共计获得银行授信 14.22 亿元，其中上市公司已使用授信额度约 11.13亿元，未使用授信额度为3.09亿元。截至2017年9月30日，上市公司应付 债券余额为 5,000 万元，备考合并报表中归属于母公司股东的所有者权益为 278,112.33 万元，上市公司可供公开发行公司债券或可转换债券的融资额度尚有 106,244.93万元。 此外，本次交易拟募集配套资金不超过100,895.00万元用于标的公司在建项目 等，将进一步增加上市公司的净资产规模，改善上市公司和标的公司的财务状况，同时也有利于上市公司提升主体信用评价、拓宽融资渠道。 （4）同行业上市公司对比 本次交易完成后，上市公司将完成向新能源汽车产业的全面转型升级，打造包含新能源汽车整车制造及核心零部件为一体的战略布局，新能源汽车及其核心零部件将成为上市公司的主要收入和利润来源。 以下选取了同行业主要上市公司作为可比对象： 证券代码 证券简称 资产负债率/ 2017年9月30日 600686.SH 金龙汽车 78.91% 000868.SZ 安凯客车 83.30% 600066.SH 宇通客车 57.23% 000957.SZ 中通客车 74.89% 600213.SH 亚星客车 95.09% 601127.SH 小康股份 77.70% 平均值 77.85% 上市公司 68.26% 由于上市公司的主营业务包含制造业和融资租赁业两种业态，且两个板块运营相互独立，而融资租赁作为以杠杆驱动的产业，其资产负债率普遍处于较高水平，对上市公司整体财务状况分析存在一定的偏差。根据备考审阅财务报告，截至2017年9月30日，上市公司备考合并资产负债率为78.00%，富嘉租赁的资产负债率为87.68%，剔除富嘉租赁后上市公司制造业板块资产负债率水平为68.26%，与同行业上市公司相比处于合理水平。若考虑本次交易募集配套资金投入，上市公司的财务状况将进一步获得较大改善。 综上，本次交易完成后，受新能源汽车行业资金结算机制等影响，上市公司的资产负债率水平有所提高，但与同行业上市公司相比处于合理水平。另一方面，上市公司经营性现金流回收稳健，银行授信及公开发行债券仍有一定的额度保障，且考虑到本次交易募集配套资金以及标的公司财务状况改善预期，上市公司总体财务状况具有较强的安全性，后续经营有所保障。 二、结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。 本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 2017年9月30日 2016年12月31日 项目 /2017年1-9月 /2016年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32 归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79 营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93 利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06 归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31 资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77% 毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57% 基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30 每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93 本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力的领先企业，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高，综合资本实力进一步增强。本次交易前后，上市公司资产负债率有所提升，主要系标的公司当前净资产规模较小，且受到新能源汽车行业补贴资金结算机制影响导致经营性资产、负债规模放大较快所致。随着新能源汽车市场的不断成熟，标的公司补贴资金加快回流，且考虑到本次交易募集配套资金投入，财务状况将不断改善。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理水平，且存在较大的改善预期。 业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。补偿义务人承诺烟台舒驰2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.00亿元、1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元。若烟台舒驰实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 三、会计师核查意见 经核查，立信中联会计师认为： 1、本次交易完成后，受新能源汽车行业资金结算机制等影响，上市公司的资产负债率水平有所提高，但与同行业上市公司相比仍处于合理水平。另一方面，上市公司经营性现金流回收稳健，银行授信及公开发行债券仍有一定的额度保障，且考虑到本次交易募集配套资金以及标的公司财务状况改善预期，上市公司总体财务状况具有较强的安全性，后续经营有所保障。 2、根据上市公司发行股份前后主要财务数据，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 [此页无正文，为《关于对浙江康盛股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项审核意见》的签字页] 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国天津市 二○一八年二月二十一日