证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2018-011 邦讯技术股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)因筹划重大事项，拟购买关联方电器设备行业资产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，鉴于该事项目前尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票(证券简称：邦讯技术，证券代码：300312)于2018年2月2日(星期五)开市起停牌。详见公司于2018年2月2日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司重大事项停牌的公告》(公告编号：2018-006)。停牌期间，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号：2018-009)。 经公司与相关各方初步商讨和论证，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司拟发行股份购买资产，具体的收购方案仍在与相关各方进行积极的沟通和磋商，尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：邦讯技术，证券代码：300312）自2018年2月23日(星期五)开市起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年2月2日起，预计停牌不超过一个月。 一、本次重大资产重组基本情况 (一)标的资产及其控股股东、实际控制人情况 1、标的资产 标的资产：本次重组的标的资产为中基能有限公司、厦门金铭道投资管理合伙企业（有限合伙）、北京创金兴业投资中心（有限合伙）所持协成科技股份有限公司合计100,571,499股股权，占协成科技股份有限公司股权比例100.00%。此次交易价格预计达到5亿元（股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认），预计将超过公司最近一期经审计净资产50%。协成科技股份有限公司是一家全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票简称：协成科技，股票代码：835991）,主要从事高、低压成套开关设备及元件的研发、生产、销售，专注于提供完善电力配套产品和自动化产品，为高新技术企业。 2、交易对手方的基本情况 （1）名称：中基能有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：张庆文 注册资本：人民币10000万元整 主要股东和实际控制人：中基汇投资管理有限公司持有60%股权。 中基汇投资管理有限公司主要股东和实际控制人：张庆文持有 99.4118%股权。 成立时间：2013年04月22日 （2）名称：厦门金铭道投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：陈燕武 合伙人：张庆文、郑热力、陈文兰、张海滨、张峰、谢联生、陈燕武、张炫、王延玲。 成立时间：2015年06月19日 （3）名称：北京创金兴业投资中心(有限合伙) 企业类型：其他有限责任公司 执行合伙人：创金合成投资管理（北京）有限公司（委派房斌为代表） 主要股东和实际控制人：中关村科技园区海淀园创业服务中心持有38.3877%股权、中基汇投资管理有限公司持有1.9194%股权。 成立时间：2014年11月19日 （4）关联关系说明： 邦讯技术股份有限公司的控股股东、实际控制人为张庆文先生。 ①本次收购的标的资产为协成科技股份有限公司(简称“协成科技”)100.00%股权，该公司的控股股东为中基能有限公司，实际控制人为张庆文先生； ②张庆文先生为协成科技之股东厦门金铭道投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，持有61%的合伙企业份额； ③张庆文先生实际控制的中基汇投资管理有限公司为协成科技之股东北京创金兴业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，占其注册资本总额的1.9194%。 本次发行股份购买资产为同一控制下的资产收购。此次交易属于重大关联交易，最终以重大资产重组方案或报告书为准。 （二）本次交易具体情况 本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份购买协成科技股份有限公司100.00%股权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 截止本公告日，公司已与标的资产股东进行过沟通，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。 （四）中介机构名称及工作进展 本次重大资产重组事项拟聘请中德证券有限责任公司、北京国枫(上海)律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任本次重组的独立财务顾问、法律顾问和审计机构。截至本公告日，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序准备过程当中。 二、公司在停牌期间的相关工作 停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组涉及标的公司为新三板挂牌企业，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善。截至本公告日，对于标的公司的尽职调查，审计以及评估工作正在准备进行中，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。 三、后续工作安排 停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2018年3月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将按照相关规定积极推进本次重组相关工作。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。 四、风险提示 本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等相关中介机构开展财务顾问、审计、评估、法律等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组草案，及时公告并复牌。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 邦讯技术股份有限公司 董事会 2018年2月22日