证券代码：430505 证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券 宁夏上陵牧业股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告(更正后) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 公司为进一步开拓业务市场，扩大公司的经营规模，增强公司的竞争优势和盈利能力，公司拟以自有资金对宁夏春天然乳品股份有限公司（以下简称“春天然”）进行股权投资。春天然是一家从事乳制品加工的公司，主要生产销售巴氏鲜奶，常温奶，酸奶等奶制衍生产品等，目前注册资本为人民币3500万元，实缴资本为人民币2229.70万元，尚有1270.30万元出资未缴付（其中思越资产投资管理有限责任公司尚有584.30万元未缴付，郑子卿尚有486万元未缴付，蒋涛尚有200万元未缴付），该未缴付出资对应春天然1270.30万股。思越资产投资管理有限责任公司、郑子卿、蒋涛拟以人民币0元向公司转让春天然未缴付出资的股份，公司受让春天然未缴付出资的股份后，承担向春天然缴付人民币1270.30万元出资的义务。实缴完毕后，公司拟对春天然进行增资扩股，拟以货币出资方式认购春天然 1100万股新增股份，每股价格为人民币1元整。增资扩股后，春天然的注册资本由原3500万元，变更为4600万元。自此，公司合计投资2370.30 万元，持有春天然51.53%的股权。 鉴于春天然的控股股东为宁夏思越资产投资管理有限责任公司（以下简称“思越资产”），史信通过直接及间接方式持有思越资产51%的股份，为思越资产实际控制人。同时，史信为公司的实际控制人。公司与春天然为同一实际控制人控制下的关联方。因此，本次对外投资构成关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 宁夏上陵牧业股份有限公司2016年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额为971,413,117.13元，期末归属于母公司净资产额 为535,652,134.56元。期末资产总额的50%为485,706,558.57元； 归属于母公司净资产额的 50%为267,826,067.28元，期末资产总额 30%为 291,423,935.14元。本次交易价格总额为人民币 23,703,000.00元；本次交易未达到以上标准，故本次交易不构成重 大资产重组。 (二)审议和表决情况 该事项已由2018年2月10日召开的公司第二届董事会第三十 三次会议审议通过。鉴于本事项构成关联交易，关联方史仁、史俭、史媛媛回避表决。根据《公司章程》规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 根据相关规定该事项无须政府有关部门批准。 (四)本次对外投资涉及的新领域 本次对外投资将涉及进入乳制品加工及销售的业务领域，对于公司优化业务布局，延伸产业链具有一定积极意义。 二、交易对手方的情况介绍 （一）法人情形 交易对手名称：思越资产投资管理有限责任公司 注册地址：宁夏银川市兴庆区丽景北街726号2号办公楼 主要办公地点：宁夏银川市兴庆区丽景北街726号2号办公楼 法定代表人姓名：张沛刚 注册资本币种：人民币 注册资本金额：50,000,000.00 营业执照号：91640100317773132X 主营业务：股权投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 与本公司存不存在关联关系：存在 关联关系说明：史信通过直接及间接方式持有思越资产51%的股 份，为思越资产实际控制人。同时，史信为公司的实际控制人。因此，公司与思越资产为同一实际控制人控制下的关联方。 （二）自然人情形 交易对手方的情况介绍一（自然人） 交易对手方姓名：郑子卿 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：宁夏银川市金凤区馨和苑二期28-3-301号 与本公司存不存在关联关系：不存在 交易对手方的情况介绍二（自然人） 交易对手方姓名：蒋涛 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：宁夏银川市金凤区馨和苑12-1-201号 与本公司存不存在关联关系：不存在 三、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资。 本次对外投资的出资说明 资金主要来源是自有资金。 (二)投资标的基本情况 投资标的名称：宁夏春天然乳品股份有限公司 注册地：宁夏银川市西夏区兴泾镇西干村四组 经营范围：乳制品生产销售；预包装食品、散装食品销售；食品包装容器的生产销售；货物及技术进出口；乳制品加工技术开发、技术转让、技术咨询；农副产品加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 春天然最近一期经审计的数据为：截止2017年 10月 31日总 资产为28,115,318.35元、总负债为15,453,090.61元、净资产为 12,662,227.74元；收入为6,339,329.09元、净利润为 -3,299,518.02 元。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 宁夏上陵牧业股份有限公 人民币 23,703,000.00 51.53% 司 宁夏思越资产投资管理有 人民币 12,007,000.00 26.10% 限责任公司 郑子卿 人民币 7,290,000.00 15.85% 蒋涛 人民币 3,000,000.00 6.52% 备注:春天然原股东为宁夏思越资产投资管理有限责任公司和鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司，其中宁夏思越资产投资管理有限责任公司持股 51%，鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司持股49%。2016年4月30日，鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司分别与郑子卿、蒋涛签订股权转让合同，将认缴的1215万元（其中实缴出资729万元，未缴486万元）春天然股份以人民币729万元转让给郑子卿，将认缴的500万元（其中实缴出资300万元，未缴200万元）春天然股份以人民币300万元转让给蒋涛。目前尚未办理工商变更手续。 四、定价情况 公司本次对春天然投资的价格为每股人民币1元。公司是在考虑 春天然每股净资产价格、所处行业、成长性、经营管理团队建设等多种因素的基础上，由双方协商、自愿确定的价格。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 公司本次投资，能有效提升公司的综合竞争力，整合优势资源，有利于公司开拓市场，形成新的利润增长点，增强公司盈利能力，促进公司持续发展。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资是公司从长远利益出发作出的慎重决策，但仍然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的效益。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资完成后，公司持有春天然51.53%股权，纳入公司合并 范围。本次投资是公司战略发展规划的需要，对公司业务拓展、财务状况和经营成果将会有积极正面影响。 六、备查文件目录 《宁夏上陵牧业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》宁夏上陵牧业股份有限公司 董事会 2018年2月23日