股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-017 陕西建设机械股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向 包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定投资者非公开发行股票127,352,840股（含127,352,840 股）（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20%（含20%）。2018年2月23日，公司与建机集团签署了《非公开发行股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，建机集团参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。 本次非公开发行股票方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“陕西省国资委”）的批准、公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 公司于2018年2月23日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。 本次非公开发行股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述 公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东建机集团在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定投资者非公开发行股票127,352,840股（含127,352,840股）（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20%（含20%）。2018年2月23日，公司与建机集团签署了《非公开发行股票 认购协议》。 （二）关联关系简要说明 截至本公告披露日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东。根 据《上市规则》的规定，建机集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司 注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 注册资本：18,920.00万元 法定代表人：杨宏军 成立日期：1989年11月8日 主要经营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）关联关系 西安重工装备制造集团有限公司持有建机集团100%股份，是建机集团的控股股东， 陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）是建机集团的实际控制人，股权控制关系如下图所示： （三）最近三年主营业务发展情况 建机集团最近三年主要从事综合服务、股权投资管理等业务。 （四）建机集团最近一年简要财务报表 建机集团最近一年简要财务报表如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016年12月31日 总资产 621,715.72 总负债 288,325.76 所有者权益 333,389.96 利润表项目 2016年度 营业收入 137,470.08 营业成本 96,960.87 利润总额 16,799.76 净利润 13,422.81 注：上述数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、关联交易标的 本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。 四、关联交易定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 公司与建机集团签署的《非公开发行股票认购协议》的主要内容，具体内容详见同日公司公告《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2018-015）。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 截至本公告披露日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东，陕 煤集团为本公司实际控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%，因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）对公司主营业务的影响 公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。 七、关联交易审议程序 1、本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，相关议案关联董事均已回避表决。 公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 2、经审议，独立董事发表独立意见如下： （1）、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象包括公司控股陕西建设机械(集团)有限责任公司，构成关联交易。 （2）、公司本次非公开发行股票，由控股股东参与认购，有利于稳定公司的股权结构，增强公司的可持续发展的能力。 （3）、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。 （4）、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。 （5）、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下： （1）、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象包括公司控股陕西建设机械(集团)有限责任公司，构成关联交易。 （2）、公司本次非公开发行股票，由控股股东参与认购，有利于稳定公司的股权结构，增强公司的可持续发展的能力。 （3）、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。 （4）、董事会审议时有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审核和决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。 4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚需获得陕西省国资委的批准及中国证监会的核准。 八、备查文件目录 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、公司与建机集团签署的《非公开发行股票认购协议》； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。 4、董事会审计委员书面审核意见。 特此公告。 陕西建设机械股份有限公司 董事会 二�一八年二月二十四日