证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-029 神州长城股份有限公司 关于华联发展集团给予约一亿元补偿的 自愿性信息披露公告（更正后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本框架协议的签订，涉及对原有承诺事项的变更，承诺内容发生变化，该事项尚须签订正式的协议，并提交公司董事会、监事会和股东大会审议通过；2、本次签订的仅为框架协议，具体补偿金额以评估机构的评估值为准，尚存在不确定性，对公司的影响也存在不确定性。 2018年2月22日，本着互惠互利、合作共赢的原则，神州长城股份有限公 司（以下简称“乙方”）、陈略先生（以下简称“丙方”）与华联发展集团有限公司（以下简称“甲方”或“华联发展集团”）签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），根据《框架协议》的约定，由甲方或甲方指定的第三方给予乙方经济补偿约一亿元人民币，具体金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准。具体情况如下： 一、《框架协议》对方基本情况 公司名称：华联发展集团有限公司 成立日期：1983年8月23日 注册资本：9,061万元 法定代表人：董炳根 住 所：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦 类 型：有限责任公司 经营范围：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询;建筑规划设计；工程项目管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）；化工、纺织、服装等产品的生产。 是否存在关联关系：华联发展集团为公司的关联法人，其关联关系如下：华联发展集团及其控股的华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司为一致行动人，合计持有公司 5%以上的股份；公司监事会主席董炳根先生任华联发展集团董事长；公司董事胡永峰先生任华联发展集团副总裁。 二、《框架协议》内容简介 1、公司于2015年10月实施了重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交 易并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）。甲方为中冠股份本次重组前的实际控制人，本次重组及更名后,中冠股份的实际控制人变更为丙方陈略及其关联方。 2、在本次重组过程中，鉴于中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有合法使用权的土地范围内，包含20,032.1平方米的规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下简称“该宗土地”），且土地使用期限将于2017年4月17日届满，在假设该宗土地使用权到期政府无偿收回的前提下，未将其纳入本次重组的评估范围。但为保障乙方的合法权益，甲方作为本次重组置出资产的承接方，对于该宗土地可能发生的预计政府补偿或处置收益返还事宜向乙方出具了书面承诺，即：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或华联发展集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联发展集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定”。 3、截至本协议签署之日，该宗土地的使用期限已满，且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划范围，《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形。 4、甲方考虑到该宗土地在本次重组时未作评估，且在本次重组完成之后、该宗土地使用期到期之前被纳入城市更新项目范围，属于重组及甲方出具《承诺函》时不可预见的重大情势变更情形，双方可重新协商解决重组遗留问题的解决方案。 5、鉴于该城市更新项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周期长以及运营达不到预期目标等一系列风险，为了保护上市公司及其股东利益，经甲、乙、丙方协商一致，同意由甲方或甲方指定的第三方通过一次性给予乙方经济补偿方式进行解决。此后，乙方对该宗土地存在的权利义务，可能产生的风险及收益不存在任何法律关系。 现甲、乙、丙三方本着互惠互利、合作共赢的原则，就该宗土地承诺事项的后续处理事宜签署本框架协议书，以资共同遵守： 第一条 关于《承诺函》的后续处理 1.1 现该宗土地目前使用期限已届满,经政府主管部门批复不能延期；且该 宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划（以下简称“该城市更 新项目”）范围内，按照深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划的要求，该宗土地将作为教育贡献用地无偿移交给政府。因此，该宗土地不存在被政府有偿收回、被处置、被征收的情形，也不会取得任何形式的政府补偿。但是：该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺利进行。 1.2 在本次重组当时，该宗土地即将到期，且规划用途与实际用途不符的现 状，极大可能被政府无偿收回。基于此，各方对该宗土地未予评估是合理的。 鉴于甲方《承诺函》已发生重大情势变更，为了解决本次重组的后续问题，甲、乙、丙方协商一致，同意由甲方或甲方指定的第三方通过一次性给予乙方经济补偿方式进行解决，而作为该宗土地的补偿依据及作价的基础，各方同意，有必要委托有证券从业资格的评估机构对该宗土地的市场价值进行评估，作为各方谈判、补偿市场价值的基础。各方同意，自本协议签署之日，《承诺函》终止，甲方不再负有《承诺函》项下的返还义务。 第二条 关于该宗土地的经济补偿事宜 2.1各方同意：本协议签署生效后，共同委托鹏信资产评估土地房地产估价 有限公司(以下简称“鹏信资产评估公司”)对该宗土地及其地上建筑物中乙方权益的预估价值作出评估，并以评估值为定价依据，由甲方或甲方指定的第三方对乙方做出经济补偿，金额暂计约一亿元人民币(以下简称“本次经济补偿”)，具体金额以评估结果为准。 2.2 各方同意，本次经济补偿完成之后，《承诺函》所涉及的置出房产、土 地等资产的权益、未来收益、风险等均由甲方或甲方指定的第三方自行享有和承担，与乙方、丙方或乙方的关联方不再存任何关系，乙方、丙方或乙方的关联方不能以任何理由或方式向甲方及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或进行任何形式的追索。 第三条 各方的保证 3.1 甲方保证遵守本协议约定的相关事项。 3.2 乙方、丙方保证积极配合甲方进行该宗土地的评估等相关工作。 3.3甲、乙双方保证，在鹏信资产评估公司出具相关的评估报告后，双方将 按照本协议约定的原则和条件，在上述评估报告出具之日起5个工作日内签署正 式的经济补偿协议，以推进本次经济补偿方案的顺利实施。 3.4 乙方、丙方保证，将积极推动乙方的董事会、监事会和股东大会审议通 过本框架协议及正式协议的全部内容。 第四条 违约责任 4.1 甲乙丙三方应严格履行本协议项下的义务和保证，如任何一方未能履行 或完全履行，将构成违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。 4.2 如因本协议任何一方的原因，在鹏信资产评估公司出具评估报告后，甲、 乙双方未能在本协议第3.3条约定的期限内签署正式的经济补偿协议，或本协议 内容未能通过乙方股东大会审议，且逾期超过30个工作日，任何一方均有权解 除本协议，过错方应向对方支付相当于本协议第2.1条项下一亿元人民币经济补 偿金20%的违约金。 4.3 未经甲方书面同意，乙方、丙方不能将本协议项下的权利、义务转让给 第三方。 4.4 无论本协议因任何原因终止或解除，各方确认，本协议第1.2条项下终 止《承诺函》的约定仍持续有效。 三、签署《框架协议》的目的、存在的风险和对公司的影响 本《框架协议》为各方就公司重组完成后的期后事项做出的相关约定，具体公司获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准。本框架协议的签订，涉及对原有承诺事项的变更，承诺内容发生变化，该事项尚须签订正式的协议，并提交公司董事会、监事会和股东大会审议通过。 本次经济补偿方案的顺利实施将对公司本年度的净收益产生积极影响。 四、其他相关说明 由于本协议属于框架性协议，具体补偿金额尚存在不确定性，公司将根据本次经济补偿事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 除本框架协议外，公司、华联发展集团和公司实际控制人陈略先生不存在其他协议安排。 五、备查文件 1、公司、华联发展集团有限公司与陈略先生签署的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》。 特此公告。 神州长城股份有限公司董事会 二○一八年二月二十四日