公告编号： 2018-001 1 证券代码： 430395 证券简称：奥盖克 主办券商：安信证券 青岛奥盖克化工股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会青岛监管局 《行政处罚事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 青岛奥盖克化工股份有限公司（以下简称“奥盖克”或“公司”） 于 2018 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下 简称“青岛证监局”）《行政处罚事先告知书》（【 2018】 1 号）。现将有 关情况公告如下： 一、被处罚事项 （一）奥盖克存在未按规定披露信息行为 1、奥盖克未披露王在军代持情况 2015 年 5 月至 8 月间，王在军与 109 名投资者达成代持协议， 涉及出让股票权益 729.7 万股。王在军作为公司董事长一手策划执行 上述出让股票事宜，（时任）副董事长、董秘刘武知晓并协助执行， 但在全国中小企业股份转让系统网站公开发布的 2015 年年报中，“股 本变动与股东情况-代持情况”中列明“无”字样，未如实体现年报 公告编号： 2018-001 2 时王在军所持股票的代持情况。 奥盖克作为法定信息披露义务人，对涉案股权变动后应如实履行 信息披露义务，而实际上未披露股东王在军代持情况，上述行为违反 了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定，构成了《非上 市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。 2、奥盖克未披露王在军未履行承诺原因及董事会拟采取措施 2014 年 11 月 12 日，奥盖克向王在军定向发行 100 万股； 2014 年 5 月 26 日，王在军将自己所持 2,696 万股质押给青岛银行股份有 限公司香港中路第二支行，并办理了质押登记。《证券持有人名册》 显示，截止至 2015 年 5 月 1 日，王在军持股 2,796 万股，其中质押 和冻结数量 2,696 万股。截至王在军与上海速慧投资管理有限公司 （以下简称“速慧投资”）签订协议约定出让所持股份时，王在军实 际共拥有无权利限制及限售要求的股票仅有 25 万股。在实际转股过 程中，因限售等原因，王在军通过借用他人账户、代持形式，实际出 让股票权益行为已超过 25 万股限制。王在军转让股票行为违反了股 东限售承诺。 奥盖克是法定信息披露义务人，王在军作为奥盖克董事长，在违 反了限售承诺后，奥盖克未披露原因及董事会拟采取的措施，上述行 为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定，构成了 《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。 3、奥盖克未披露王在军夫妇与公司关联交易情况 公告编号： 2018-001 3 自 2014 年奥盖克公司挂牌至今，王在军为奥盖克法定代表人、 董事长，并为公司控股股东，有权利并实际负责计划、指挥和控制企 业日常活动，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则》三十一、三十二条、《企业会计准则第 36 条-关联方披露》第二、 八、十、十一条规定，控股股东王在军构成奥盖克的关联方，两者之 间的交易构成关联交易。 2015 年 5 月至 8 月间，王在军利用奥盖克账户共收取投资者购 买奥盖克股票款 2,180.2 万元，王在军称，该部分资金本为自己出让 奥盖克股票所得，随后借给奥盖克用于维持生产经营使用；出让股票 时部分投资者对于票款转至公司账户信任度较高，故直接利用公司账 户代自己收取了部分投资者股票款项，该部分款项为自己对公司提供 的借款。 奥盖克作为发行信息披露义务人，对该部分借款未履行相应审批 程序经股东大会审议，并及时以临时公告的形式披露，上述行为违反 了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条之规定，构 成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。 （二）控股股东、董事长王在军是公司未按规定披露信息行为直 接负责的主管人员 王在军未将自己转股和代持情况及时告知公司，未就自己与公司 的关联交易提请公司履行审批程序，从而直接导致了公司未充分关注 股权变动情况、关联交易情况，王在军具有公司控股股东和董事长双 公告编号： 2018-001 4 重身份，作为董事长，是公司内部治理的核心，应忠实勤勉地履行职 责，保证公司信息披露的真实、准确、完整；作为控股股东，是公司 外部治理的关键，对公司、其他股东和投资者负有信义义务，对维护 公司信息披露秩序、保障市场规范健康发展承担重要责任，王在军作 为公司董事长、控股股东没有在信息披露上尽到勤勉尽责义务，是公 司未及时披露信息行为直接负责的主管人员，王在军应对公司未按规 定披露信息行为负直接责任。 （三）时任公司副董事长（兼任董秘、财务负责人）刘武是公司 未按规定披露信息行为的其他直接责任人员 刘武将速慧投资最初与其联系的情况告知王在军，并知晓王在军 转股行为。王在军向投资者收取股票款并向投资者发放“股东持股证 明”时，刘武协助王在军收集客户资料，同时，刘武未对公司银行账 户频繁异常资金往来给予充分关注，未意识到王在军对公司的借款构 成关联交易。作为公司董秘、财务负责人，刘武未履行勤勉尽责义务， 是公司未按规定披露信息行为的其他直接责任人员。刘武应对公司未 按规定披露信息行为负其他直接责任。 综上，青岛证监局决定，根据《中华人民共和国证券法》第一百 九十三条、《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之规定，拟对 奥盖克责令改正，给予警告，并处罚款 40 万元；拟对王在军给予警 告，并处罚款 10 万元；拟对刘武给予警告，并处罚款 5 万元。 二、进展情况 公告编号： 2018-001 5 公司收到行政处罚事先告知书后，管理层高度重视此事项，决定 就上述行政处罚事项申请陈述和申辩（通过《行政处罚事先告知书回 执》进行提交），公司将就上述事项的进展情况及时履行披露义务。 三、备查文件目录 中国证券监督管理委员会青岛监管局出具的《行政处罚事先告知 书》（【 2018】 1 号）。 特此公告。 青岛奥盖克化工股份有限公司 董事会 2018 年 2 月 28 日