证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-022号 河北汇金机电股份有限公司 关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告 控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋合计直接持有河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）296,919,970股，占公司总股本的53.95%。 鑫汇金及公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋计划自本公告发布三个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持不超过22,013,469股公司股份，减持数量不超过公司总股本的4%。 一、股东的基本情况 1、股东名称： (1)公司控股股东：石家庄鑫汇金投资有限公司 (2)公司实际控制人：孙景涛、鲍喜波、刘锋 2、截至本公告日，鑫汇金持有公司192,981,600股，占公司总股本的35.07%，其中无限售流通股为38,596,320股，占公司总股本的比例为7.01%。 孙景涛先生直接持有公司48,310,170股，占公司总股本的8.78%，其中无限售流通股为10,873,370股，占公司总股本的比例为1.98%。 鲍喜波先生直接持有公司28,005,000股，占公司总股本的5.09%，其中无限售流通股为6,018,440股，占公司总股本的比例为1.09%。 刘锋先生直接持有公司27,623,200股，占公司总股本的5.02%，其中无限售流通股为5,636,640股，占公司总股本的比例为1.02%。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：（1）前期为支持上市公司快速完成现金收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的交易及后续流动资金需求，在经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》后，上市公司控股股东鑫汇金已向上市公司提供1.4亿元人民币借款。为积极适应金融去杠杆的政策变化，减缓上市公司归还控股股东借款的短期压力、合理控制控股股东及实际控制人自身负债率，公司控股股东、实际控制人拟减持部分股票。减持资金将主要用于偿还控股股东鑫汇金及实际控制人对外借款，降低负债率。 （2）控股股东、实际控制人本次拟仅通过大宗交易方式进行减持，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，大宗交易受让方自受让股票之日起六个月内不得转让该部分股票，可有效降低对二级市场的冲击，保护中小投资者利益。 2、股份来源：首次公开发行股票前已发行的股份及上市后送转的股份及二级市场增持的股份 3、减持方式：大宗交易 4、减持股份数量和比例：鑫汇金及公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋计划合计减持数量不超过22,013,469股，即不超过公司总股本的4%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整） 5、减持价格区间：根据减持时的市场价格和交易方式确定，同时转让价格不低于股份公司股票的发行价（公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格作相应调整） 6、减持期间：自本公告发布三个交易日后的六个月内实施 三、股东所作承诺及履行情况 1、公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。2、控股股东鑫汇金承诺： 2.1关于持股5%以上股东的持股意向 ①满足条件 本公司作为汇金机电的控股股东，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本公司在汇金机电首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； ②减持方式 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票； ③转让价格及期限 减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于汇金机电股票的发行价，锁定期满后 2 年内转让的汇金机电股份不超过本公司持有股份的20%； ④未履行承诺的责任和后果 本公司违反上述减持承诺的，本公司就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于汇金机电（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本公司持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6 个月。 2.2稳定股价的承诺 作为河北汇金机电股份有限公司的控股股东，在公司上市后三年内，若汇金机电股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本公司增持公司股票的义务，本公司将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持汇金机电股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由汇金机电董事会拟定。 本公司在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本公司在触发增持义务之日起的15 个交易日内，应就增持汇金机电股票的具体计划书面通知汇金机电，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由汇金机电进行公告。 2.3信息披露违规的承诺 本公司承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司郑重承诺：如汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇金机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将按汇金机电股票的二级市场价格回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份。 本公司同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 控股股东鑫汇金的股权。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述承诺 基础上持有鑫汇金的股权自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持 汇金机电股份的，转让价格不低于发行价。上述承诺在本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 3.1关于持股5%以上股东的持股意向 ①满足条件 本人作为汇金机电的实际控制人，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 ②减持方式 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票； ③转让价格及期限 减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，股份锁定期满后 2 年内转让的汇金机电股份不超过本人持有股份的20%； ④未履行承诺的责任和后果 本人违反上述减持承诺的，本人就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于汇金机电（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3.2稳定股价的承诺 作为汇金机电的实际控制人，在公司上市后三年内，若汇金机电股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触 发本人作为汇金机电实际控制人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人以上年年度现金分红的30%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）；同时，触发本人作为董事（高级管理人员）的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事或高级管理人员），本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人同意以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。 本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的15 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在石家庄鑫汇金投资有限公司为履行其稳定股价的承诺而召开的董事会、股东会审议股份回购、增持方案时投赞成票。本人作为汇金机电的董事、股东，将在汇金机电董事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。 3.3信息披露违规的承诺 本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人郑重承诺：若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 截至本公告日，鑫汇金及公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。 四、相关风险提示 1、鑫汇金及实际控制人将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。 2、本次减持计划期间，公司将督促鑫汇金及实际控制人严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规以及相关承诺的要求，及时履行相应的信息披露义务。 3、本次减持计划也不存在违反其此前已作出承诺的情形。 4、公司控股股东及实际控制人本次减持计划实施不会导致控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。 五、备查文件 《股份减持计划告知函》。 特此公告。 河北汇金机电股份有限公司董事会 二�一八年三月五日