证券代码：870101 证券简称：玖零股份 主办券商：新时代证券 玖零互生文化发展(北京)股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟认购玖零云餐饮管理咨询(武汉)有限公司增资份额，本次增资完成后，玖零云餐饮管理咨询(武汉)有限公司注册资本由人民币98万元增加至200万元，即新增注册资本人民币102万元,其中本公司认缴出资人民币10 万元，占增资完成后注册资本的5.00%。本次对外投资完成后，玖零云餐饮管理咨询(武汉)有限公司将成为本公司的参股公司。该公司与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； 2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 根据公司《2016 年年度报告》，公司2016年末经中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产总额为人民币54,016,296.14 元，净资产为人民币24,805,861.32元，本次对外投资金额为人民币 100,000.00元，占公司2016年度经审计资产总额和净资产额的比例 均不足 50%。除此以外,公司在最近连续 12 个月内无同一或者相关 资产的购买、出售情形，故本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。 （二）审议和表决情况 玖零互生文化发展（北京）股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及《对外投资管理办法》规定，本议案由董事会负责审批，无需提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资，无需政府有关部门特殊批准，经当地工商行政门办理相关备案登记手续即可。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 本次对外投资不涉及进入新的领域 二、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金。 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资以公司自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：玖零云餐饮管理咨询(武汉)有限公司 注册地址：武汉市汉阳区龟山北路1号25-32# 经营范围：餐饮管理;计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术服务、批发、零售;企业管理咨询;商务信息咨询;广告设计、制作、代理、发布;企业营销策划;会议会展服务;酒店管理;文化艺术交流活动组织策划;舞台搭建(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 增资前： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 刘家林 人民币 340,000.00 34.69% 赵万峰 人民币 520,000.00 53.06% 武汉金康高科技有限公司 人民币 120,000.00 12.24% 合计 - 980,000.00 100.00% 增资后： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 刘家林 人民币 340,000.00 17.00% 赵万峰 人民币 520,000.00 26.00% 武汉金康高科技有限公司 人民币 120,000.00 6.00% 李继涛 人民币 920,000.00 46.00% 玖零互生文化发展（北京）人民币 100,000.00 5.00% 股份有限公司 合计 - 2,000,000.00 100.00% 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次投资是为了进一步拓展公司业务范围，满足未来公司持续发展的需求。公司将利用各方优势，实现资源整合，加速公司业务发展，增强公司核心竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，不会对公司日常经营产生重大影响，但任可能存在一定的经营、管理风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益，健全公司的治理结构、完善内部管控制度，积极防范和应对可能发生的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资达成后，将有利于提升公司的竞争力，获得更多的市场机会，从长期看，对公司的财务状况和经营成果有积极意义。 四、备查文件目录 《玖零互生文化发展（北京）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》 特此公告。 玖零互生文化发展(北京)股份有限公司 董事会 2018年3月6日