证券代码：831554 证券简称：智博联 主办券商：东吴证券 北京智博联科技股份有限公司 股权激励管理办法 1.公司概况 北京智博联科技股份有限公司（以下简称“智博联”或“公司”）成立于2002年， 公司位于中关村科技园（德胜科技园区），是经北京市科委认定的国家级高新技术企业、中关村科技园区“瞪羚计划”重点企业、中国土木工程学会无损检测专业委员会委员单 位、中国交通检测试验委员会委员单位。公司于2014年在《全国中小企业股份转让系统》挂牌，股票代码：831554。 公司立足于工程检测技术方法研究、智能仪器设备开发、生产、销售、施工及运营安全监测监控、大数据管理系统解决方案设计及服务。公司以其掌握的相关核心技术为基础，为建筑工程质量监督、监测、施工及运营安全监测领域提供产品及服务。为建工、交通、铁路、水利、物探、电力、高校和其它多个领域及行业用户提供智能仪器设备及专业系统软件与物联网应用服务。 2.股权激励方案的目的 2.1股权激励是现代企业管理中的一项重要机制。建立股权激励与约束机制，形成股 东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性； 2.2进一步激励员工与公司共同成长，加强员工的主人翁意识，增强员工归属感； 2.3吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展； 2.4股权激励是让企业的优秀管理人才和业务骨干获得公司股权，以股东的身份参与 企业决策、分享利润、承担风险的长期发展的激励方法。 3.股权激励方案的原则 3.1坚持公开、公平、公正； 3.2坚持员工、公司、股东利益相一致，有利于公司的可持续发展； 3.3坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称。 4.股权激励授予对象 4.1正式与公司或控股子公司建立劳动合同关系满2年（起算日为正式签署书面劳 动合同之日），对公司及控股子公司业务发展具有重大作用的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干、其他核心骨干员工。 4.2董事会决议批准的其他人员。 5.股权激励实施原则： 5.1股权激励方案在首次引入战略投资者之前开始实施，以后每1-2年进行一次， 形成持续的股权激励机制。 5.2激励对象及授予份额由总经理提交董事会审议，由董事会及股东大会决议确定方可实施。 5.3股权激励方案以（北京宏远博时咨询服务有限合伙企业（有限合伙）,以下简称“宏远博时”或“合伙企业”）的普通合伙人向激励对象转让出资额的方式，对有贡献的员工给予激励。激励对象通过持有合伙企业的出资额从而间接持有公司的股份。 5.4宏远博时是智博联股东，截至2017年12月31日持有智博联15%的股份，是智 博联设立的员工持股平台。 6.员工持股的价值体现 激励对象受让合伙企业现有合伙人的合伙权益。 6.1授予股份行权后员工持股期间的红利收益； 6.2股份锁定期满后，合伙企业出售其持有的公司的股份。作为激励对象的员工可以通过其持有的合伙权益享有前述股份的转让收益。 7.股权激励实施及管理办法 7.1授予条件（激励对象的义务） 7.1.1激励对象应在智博联（或其现有及新设的控股子公司）全职任职，时间 不少于2年（起算日为正式签署书面劳动合同之日），经董事会特殊批准 除外。 7.1.2激励对象应按公司所聘岗位要求，勤勉尽责，恪守职业道德，为公司的 发展做出应有的贡献。 7.1.3激励对象应严格遵守智博联及其控股子公司的劳动纪律及劳动合同和员 工手册的规定，遵守保密义务及勤勉义务。 7.1.4激励对象应遵守竞业禁止义务，不得以任何方式自营或为他人经营与智 博联及其控股子公司相同或类似的业务。 7.1.5未经董事会决议批准，激励对象获得的合伙权益不得转让、不得用于担 保、不得用于赠予或偿还债务。 7.1.6激励对象应遵守《北京智博联科技股份公司股权激励管理办法》（以下简 称“《本管理办法》”）及《北京智博联科技股份公司限制性股权授予 协议书》（以下简称“《授予协议书》”）所约定的条款。 7.2受让资金来源 激励对象购买授予股权（宏远博时合伙权益）的资金来源应为激励对象自有资金，且只能以货币方式支付，不得存在受他人委托出资的情况。 7.3授予股权的处置 7.3.1在《本管理办法》及《授予协议书》所规定的条件满足后，激励对象可 按照约定处置已行权部分的出资额（合伙权益的转让与出售），但不得违 背《北京宏远博时咨询服务有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》中的 条款。 7.3.2并购、资产重组、改制上市等情形，根据董事会决议执行。 7.3.3本公司解体或清算，未行权的激励股权均作废。 7.4授予股权相关税费的承担 7.4.1由授予股权获得的收益，被授予人应按国家税收法规缴纳有关税费。 7.5员工持股方案的实施 7.5.1 持股形式：通过签订《北京宏远博时咨询服务有限合伙企业（有限合 伙）合伙协议》和《出资转让协议》，按照《北京宏远博时咨询服务有限 合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《出资转让协议》的约定支付认购 款成为宏远博时有限合伙人，通过持有宏远博时的合伙权益间接持有智 博联股权。 7.5.2 股权激励类型：限制性股权。 采用一次授权、分期行权的方式实施。行权价格及方式应依据《授予协议 书》的约定，由董事会依据《本管理办法》及《授予协议书》，考核确认 并审议通过激励对象是否具备行权资格，并依据《授予协议书》约定的行 权价格，书面通知各方后方可行权。 7.5.3 限制性股权授予日：限制性股权授予日为股东大会就每次限制性股权授予 方案通过决议之日。 7.5.4 行权价格：每批次限制性股权授予实施方案中明确本批次授予价格，经董 事会审核确认后实施。各方对董事会书面通知的行权价格不得提出异议。 7.5.5 行权期限：董事会书面通知授予对象具备行权资格之日起30个工作日之 内，普通合伙人或其指定的其他合伙人将其持有合伙企业份额转让给激励 对象。如激励对象因个人原因在收到董事会书面通知授予对象具备行权资 格之日起45个工作日之内未完成合伙权益转让手续（包括但不限于工商 变更登记手续），则视为激励对象自动放弃行权资格。 7.5.6 行权时间及每次可行权份额：一次授予三次行权，可行权时间和可行权份 额详见表1： 表1 行权安排 行权时间 可行权份额占授予份额的比例 自签署《（北京智博联科技股份有限公司）限制性股权授 第一次行权 （30%） 予协议书》之日起30个工作日之内 第二次行权 自董事会审议通过本次行权资格之日起30个工作日之内 （30%） 第三次行权 自董事会审议通过本次行权资格之日起30个工作日之内 （40%） 7.5.7 行权日：签署《出资转让协议》之日。 7.6实施限制性股权的行权业绩考核要求： 7.6.1 公司业绩考核要求： 经董事会审议公司完成了年度经营计划，且公司本年度净利润（以归属 于总公司股东的扣除非经营损益的净利润为计算依据）不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 7.6.2 个人业绩考核要求： 激励对象个人业绩考核按照个人被考核年度的《岗位书》和其它事先约定 的考核标准进行，考核通过、且7.6.1条满足，则该考核期内的期权部分 可以行权。 8.限制性股权的解锁： 8.1限制性股权的锁定期: 8.1.1 自限制性股权行权日起之后的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象 获授的限制性股权被锁定，不得转让。 8.1.2 激励对象获授的限制性股权在锁定期内不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等权利，激励对象因获授的限制性股权而获得的智博联利润分配的配 股应遵照《本管理办法》有关锁定期的相关规定，但可获得现金股利。 8.2限制性股权的解锁期：每批次限制性股权授予后的第24个月后可以按照表2进 行解锁（如期间智博联上市，则同时需在宏远博时持有的智博联股权解锁的前提下方可解锁）。 表2 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占当次限制性股权行权数量的 比例 第一次解锁 自行权之日起24个月后 （30%） 第二次解锁 自行权之日起36个月后 （30%） 第三次解锁 自行权之日起48个月后 （40%） 8.3限制性股权的解锁程序： 8.3.1 激励对象在上述解锁时间之后向智博联董事会提交《限制性股权解锁申请 书》，提出解锁申请； 8.3.2 董事会或其授权机构对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认； 8.3.3 激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司或公司指定的授权人为激励 对象办理相关解锁事宜。 8.4限制性股权的转让程序： 8.4.1 宏远博时普通合伙人在接受激励对象的转让申请后进行审核，审核通过后 普通合伙人或其授权人可以通过二级市场出售该激励对象间接持有的公司 股份，或同意该激励对象将其所持有的合伙权益转让给普通合伙人或其指 定受让人，并在扣除相关税、费后将有关收益支付给该激励对象； 8.4.2 如果激励对象通过二级市场出售其间接持有的智博联股份或普通合伙人同 意该激励对象将其合伙权益转让给普通合伙人或其指定受让人的，则该激 励对象所持有的合伙权益比例相应减少,并按普通合伙人要求配合办理工 商变更等交割手续。 8.4.3 激励对象应自行承担合伙权益转让的税费。 8.4.4 激励对象符合转让条件的授权转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定 受让人具有优先受让权。 9.限制性股权回购及终止： 9.1发生下列情形之一时，公司有权终止实施员工持股方案，激励对象尚未行权的股权须终止行权，已行权但尚未解锁的限制性股权不得解锁使用。激励对象已行权购买合伙权益由普通合伙人或其指定的第三人回购，回购价格为该激励对象入伙时购买的价格及全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公布的公司最近一期每股净资产价格二者中取其低值进行回购。除此之外，公司有权要求该激励对象返还自股权授予之日起所获得的一切收益。造成普通合伙人或智博联或宏远博时损失的，该激励对象还应赔偿普通合伙人或智博联或宏远博时的全部损失。 9.1.1 激励对象因违反与智博联或其控股子公司签订的劳动合同，在约定服务年 限未满前辞职的； 9.1.2 激励对象因违反上述7.1.3所规定的条款被公司或其控股子公司解聘、开 除的； 9.1.3 激励对象违反上述第7.1.4所规定的条款，在公司或其控股子公司任职期 间从事有损于公司利益的相关业务的（包括为其他同类企业及个人服务 的）； 9.1.4 激励对象违反上述7.1.5所规定的条款，私自转让合伙权益，或将其用于 担保或偿还债务的； 9.1.5 激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司及其控股子公司或合伙企 业机密、严重失职或渎职等损害公司利益或声誉的行为； 9.1.6 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、未充分履行岗位职责而被公 司或其控股子公司依法解除劳动合同的； 9.1.7 激励对象被依法追究刑事责任的。 9.2发生下列情形之一时，公司有权终止股权激励，激励对象尚未行权的股权须终止行权，已行权但尚未解锁的限制性股权不得解锁。已行权的股权由普通合伙人或其指定的第三人回购，回购价格以激励对象入伙时购买的价格及股转系统公布的智博联最近一期每股净资产价格二者中取其高值进行回购： 9.2.1 激励对象负伤，医疗期届满后不能胜任本职工作或履行应有职责，也不能 从事公司安排的工作的； 9.2.2 激励对象在与智博联及其控股子公司劳动合同期满后主动离职、丧失劳动 能力及身故、移居海外的。 9.3激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、未充分履行岗位职责等原因，被 公司或其控股子公司降级使用，但仍为公司或其控股子公司员工且没有第9.1、 9.2条规定的情形的，其尚未行权的股权须终止行使、已行权的合伙企业权益不做变更。 9.4其他未说明的情况由董事会与董事会授权机构认定，并确定其处理方式。 9.5激励对象在收到普通合伙人关于限制性股权回购的书面通知后应在 20个工作日 内配合普通合伙人或其指定的第三方完成合伙权益转让的工商登记变更手续，激励对象应当协助办理相关手续并签署一切所需文件。如果激励对象未在上述期限内配合办理回购手续，每延迟一个工作日则应向普通合伙人支付交易额的 5% 作为违约金（违约金=交易额的5%乘以延迟天数）。 9.6激励对象如离开公司（如：辞职、辞退、裁员、丧失劳动能力等情况），须先办理完毕限制性股权退出相关事宜后，方可办理离职手续。 10.附则 10.1 本管理办法自董事会审议通过后，经股东大会批准之日起生效。 10.2 如与证监会、全国中小企业股份转让系统出台的相关政策、规定等出现冲 突，本管理办法将作相应调整，请广大投资者注意投资风险。 10.3 本管理办法由公司董事会负责解释。 北京智博联科技股份有限公司 2018年03月06日