证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2018-024 深圳市联建光电股份有限公司 关于调整对参股子公司杭州树熊网络有限公司投资额 并转让其部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整对参股子公司杭州树熊网络有限公司投资额并转让其部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、交易背景 公司及新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德塔投资”）与杭州树熊网络有限公司（以下简称“树熊网络”）股东赖杰、华璐坷、蓝天、唐文峰、徐寅、易有权、唐益鹏、杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云祥投资”）、杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基本粒子投资”）、杭州泰邦创业投资有限公司、上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫投资”）、杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桉叶合伙”）于2016年6月8日签订投资协议书（以下简称“原投资协议书”），公司拟与关联方德塔投资共同对树熊网络增资并收购其部分股权。公司和德塔投资先以现金2,500万元（人民币，下同）受让部分股权。股权转让完成后，公司和德塔投资再以现金17,500万元，通过分期出资方式认购树熊网络新增加之注册资本1,703,858元，其中公司以现金6,825万元认购树熊网络新增加之注册资本664,505 元，德塔投资以现金 10,675 万元认购树熊网络新增加之注册资本1,039,353元。本次增资完成后，公司及德塔投资合计持有树熊网络33.33%股权，其中公司持有树熊网络13.00%股权，德塔投资持有树熊网络20.33%股权。详情请见公司于2016年6月8日在巨潮资讯网披露的《关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-051）。 2、本次交易概述 公司及德塔投资与赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙于2018年3月8日签订了《经重述及修订的投资协议书》（以下简称“本投资协议书”），因公司发展战略的调整及树熊网络所在行业趋势发生变化等多方面因素，公司及关联方德塔投资拟对树熊网络的投资额从2亿元调整为6,000万元，按照投后估值4.6亿元计算，确认公司及德塔投资享有树熊网络共计13.04%的股权，并向树熊网络其他股东赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙按比例转让其持有的树熊网络20.29%股权，转让完成后公司持有树熊网络5.09%股权，德塔投资持有树熊网络7.95%股权。 3、德塔投资系公司控股股东及实际控制人刘虎军先生与公司共同发起设立的投资基金，本次交易构成关联交易。 4、本次事项在公司董事会审批范围之内，无需提交股东大会审议。 5、本次股权转让暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 名称：新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：分宜工业园区管委会4楼 执行事务合伙人：深圳市尖岗山投资管理有限公司 成立日期：2015年7月21日 合伙期限：自2015年7月21日至2020年7月20日 经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以上业务不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：截至目前，刘虎军占德塔投资认缴出资比例的77%，联建光电占德塔投资认缴出资比例的18%，深圳市尖岗山投资管理有限公司占德塔投资认缴出资比例的5%。 截至2017年12月31日，德塔投资资产总额31,588.31万元，负债总额9,366.76万元，净资产22,221.55万元，2017年营业收入0元，净利润-813.96万元，上述数据未经审计。 刘虎军先生为公司的控股股东及实际控制人，亦为公司的董事长、总经理，公司与德塔投资本次共同投资构成关联交易。 三、交易对手方的基本情况 1、赖杰、华璐坷为树熊网络创始人股东。 2、杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330100063957571F 执行合伙人：上海和山投资顾问有限公司 认缴出资总额：500万元 主要经营场所：杭州市西湖区塘苗路18号华星现代产业园D座D513号房 成立日期：2013年3月15日 经营范围：许可经营项目：无；一般服务项目：服务，投资管理。 3、上海云鑫创业投资有限公司 统一社会信用代码：913101010878127993 法定代表人：井贤栋 注册资本：45,178.2336万元 住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 成立日期：2014年2月11日 经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330106MA27X8KKX5 执行合伙人：赖杰 认缴出资总额：133.849万元 主要经营场所：杭州市西湖区西溪路908号230室 成立日期：2016年4月1日 经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货类）四、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：杭州树熊网络有限公司 法定代表人：赖杰 注册资本：826.5925万元 注册地址：杭州市西湖区文新区文新街道竞舟路236号309室 经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务、安防技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接弱电工程、综合网络布线工程（涉及资质证凭证经营），计算机系统集成，网页设计，平面设计，图文设计，设计、制作、代理国内广告，礼仪服务，公关活动策划，企业形象设计；批发、零售：电子产品（除专控），办公用品，日用百货，工艺美术品，家用电器，服装，鞋帽，针纺织品，体育用品，家居用品，家具，金银饰品。 2、标的公司股权结构 截至目前，树熊网络股权结构如下： 序号 股东 出资额(元) 持股比例 1 赖杰 1,654,706 20.02% 2 华璐坷 1,265,612 15.31% 3 杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙） 192,883 2.33% 4 上海云鑫创业投资有限公司 1,279,047 15.47% 5 杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙） 1,118,393 13.53% 6 深圳市联建光电股份有限公司 1,074,561 13.00% 7 新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 1,680,723 20.33% 合计 8,265,925 100% 3、主要财务指标 单位：万元 项目 2016年12月31日（经审计）2017年12月31日（未经审计） 资产总额 3,133.15 870.87 负债总额 1,877.43 1,190.73 应收款项总额 97.29 61.97 净资产 1,255.72 -319.86 项目 2016年1-12月（经审计） 2017年1-12月（未经审计） 营业收入 830.45 1,324.32 营业利润 -2,342.08 -1,730.66 净利润 -2,343.41 -1,581.27 经营活动产生的现金 -2,358.85 -1,161.59 流量净额 五、交易的定价政策及定价依据 根据原投资协议书约定，公司及德塔投资以增资收购方式，以现金2亿元获得投资后树熊网络33.33%股权。截至目前，公司及德塔投资已完成第一次股权转让款及第一笔增资款共计6,000万元的支付，且已于2016年9月22日完成工商变更，变更后公司及德塔投资持有树熊网络33.33%的股权。根据经重述及修订的投资协议书的约定，公司及德塔投资的投资额由2亿元调整为6,000万元。 经各方协商，由于公司及关联方德塔投资对树熊网络的投资额从2亿元调整为6,000万元，故将对公司及关联方德塔投资持有树熊网络的股权做相应调减。 本次股权调减参考公司投资树熊网络当时的估值，同时结合受让股权的对价及增资价款，各方一致同意按投入6,000万元、投后估值4.6亿元计算，公司及德塔投资享有树熊网络共计13.04%的股权，其中，联建光电持有比例为5.09%；德塔投资持有比例为7.95%。并对公司及德塔投资所持有的树熊网络20.29%股权分别以1元对价向树熊网络其他股东赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙按比例转让。 六、投资协议的主要内容 1、股权调整 1.1按照原投资协议书约定，公司及德塔投资以现金2亿元获得投资后树熊 网络33.33%的股权，且已于2016年9月22日完成工商变更登记。 1.2本投资协议书各方同意，公司及德塔投资的投资额由原投资协议书约定 的2亿元调整为6,000万元，原投资协议书约定的第二笔至第七笔增资款不再支 付，相关的支付条件及业绩指标考核均不再执行。同时，以树熊网络投后估值4.6亿元为基础，确认公司及德塔投资享有树熊网络共计13.04%的股权（对应的出资额为1,078,164元），其中，联建光电持股比例为5.09%（对应的出资额为 420,484元），德塔投资持股比例为7.95%（对应的出资额为657,680元）。其持 有的其余 20.29%股权则依据本投资协议书的规定转让给公司其他股东赖杰、华 璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙。 1.3根据本投资协议书所规定的条款和条件，公司及德塔投资不可撤销地分 别以1元对价向树熊网络现有股东中赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、 桉叶合伙按比例转让其持有的树熊网络20.29%股权。 具体转让方案如下： 股权调整 转让出资额 转让对价 序号 股权调整受让方 转让方 （元） （元） 联建光电 196,402.44 1 1 赖杰 德塔投资 307,193.56 1 联建光电 150,219.42 1 2 华璐坷 德塔投资 234,958.58 1 联建光电 杭州基本粒子投资管理 22,893.78 1 3 德塔投资 合伙企业（有限合伙） 35,808.22 1 联建光电 上海云鑫创业投资有限 151,814.91 1 4 德塔投资 公司 237,454.09 1 联建光电 杭州桉叶投资管理合伙 132,746.25 1 5 德塔投资 企业（有限合伙） 207,628.75 1 合计 1,677,120 1.4股权调整完成后，公司及树熊网络股东及股权结构为： 序号 股东 出资额(元) 持股比例 1 赖杰 2,158,302 26.11% 2 华璐坷 1,650,790 19.97% 3 杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙） 251,585 3.04% 4 上海云鑫创业投资有限公司 1,668,316 20.18% 5 杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙） 1,458,768 17.65% 6 深圳市联建光电股份有限公司 420,484 5.09% 7 新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 657,680 7.95% 合计 8,265,925 100% 2．优先购买权 原则上，树熊网络上市前，如创始人股东提出（直接或间接）转让其持有的任何股份，出售方应向树熊网络及其现有股东发出优先购买权通知，告知其转让上述股份的意向。发出优先购买权通知应构成创始人股东根据通知中规定的条款和条件按照联建光电、德塔投资及云鑫投资持有的股权比例向联建光电、德塔投资及云鑫投资出售上述拟转让股权的要约。 优先购买权通知应在送达起15天之内有效。如果联建光电、德塔投资及云 鑫投资在该有效期内没有行使优先购买权，创始人股东可以向第三方出售其持有的股份。 3.或有债权债务处置 3.1协议各方确认并同意，基于本轮投资时未披露的树熊网络应承担的相关 债务或财产价值贬损均由创始人股东承担。该等债务及财产价值贬损包括但不限于： 3.1.1基于本轮投资前存在的及潜在的事实使树熊网络承担赔偿责任； 3.1.2 基于本轮投资前存在的及潜在的事实使树熊网络因行政处罚而承担 处罚责任； 3.1.3基于本轮投资前因树熊网络签署的担保合同导致公司承担保证责任； 3.1.4 其它一切基于本轮投资前存在的及潜在的事实而导致树熊网络应承 担的一切债务或税务负担； 3.1.5基于本轮投资前存在的及潜在的事实使公司财产价值贬损部分。 4.本次股权转让完成后，树熊网络的董事会人数为5人，公司及德塔投资有权联合任命1名非执行董事。 5、合同的变更、解除 5.1本投资协议书的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事 项共同签署书面合同后方可生效。 5.2本投资协议书在下列情况下解除： 5.2.1经本投资协议书各方当事人协商一致解除。 5.2.2任一方发生违约行为并在三十（30）天内不予更正的，或发生累计两 次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议书。 5.2.3因不可抗力，造成本协议书无法履行。 5.3提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在送达其他各方时生效。 5.4本投资协议书被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失 的权利。 5.5非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让其在本投资协议书 项下全部和/或部分的权利或义务。 5.6本投资协议书无论因何种原因无效、被撤销或解除的，各方同意仍按原 协议书的约定执行，但本协议书另有约定的除外。 七、本次交易的目的、对公司的影响 1、本次交易的目的 因公司发展战略的调整，同时树熊网络所在行业趋势发生变化，经审慎研究，公司及德塔投资拟调整对树熊网络的投资额，并相应转让其持有的树熊网络股权。 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、对公司的影响 本次交易符合公司发展战略的调整，且涉及的金额较小，不会对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2018年年初至本公告日，公司与德塔投资没有发生关联交易。 九、独立董事的事前认可意见和独立意见 1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司与德塔投资本次调整对树熊网络的投资额并相应转让其持有的树熊网络股权，符合公司的战略规划的调整需要，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。 2、独立董事发表了独立意见：本次公司与德塔投资调整对树熊网络投资额暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，关联交易的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次交易。 十、备查文件 1、 第四届董事会第三十六次会议决议； 2、 第四届监事会第二十一次会议决议； 3、 经重述及修订的投资协议书； 4、 独立董事的事前认可意见及独立意见； 5、 深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2018年3月9日