证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-028 恒力石化股份有限公司 第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2018年3月3日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2018年3月9日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案： 一、2017年度总经理工作报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、2017年度董事会工作报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 三、公司2017年年度报告及摘要 公司2017年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 四、公司2017年度财务决算报告 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下： （一）公司资产情况 1、2017年末，公司资产总额为19,684,208,065.49元，其中流动资产 8,876,291,776.16元，非流动资产10,807,916,289.33元。 2、2017年末，公司负债总额为12,328,798,204.96元，其中流动负债 10,718,741,091.09元，非流动负债1,610,057,113.87元。 3、2017年末，所有者权益合计7,355,409,860.53元，其中归属于母公司股东权益合计为7,155,219,324.76元。 （二）公司主要财务指标完成情况 1、2017年度，公司实现营业收入22,287,966,407.02元，同比增长15.84%。 2、2017年度，归属于母公司股东的净利润1,719,330,515.23元，同比增长 45.73%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 五、公司2017年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现营业收入 22,287,966,407.02元，实现归属于母公司股东的净利润1,719,330,515.23元。2017 年度，公司母公司实现净利润836,093,590.43元，根据相关法律及《公司章程》规 定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去 2017年内已分配利润 423,853,041.30元后，2017年末母公司未分配利润为781,858,599.43元(含投资收 益)。 经综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司拟定2017年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于 2017年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2018-018）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 公司将召开关于利润分配预案的现金分红说明会。 六、关于公司收购营口康辉石化有限公司有关其2017年度专项审计报告的确认 意见的议案 根据相关协议约定和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《营口康辉石化有限公司2017年审计报告》，营口康辉投资有限公司暂不需要在2017年度向营口康辉石化有限公司进行补偿。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、公司2017年度内部控制评价报告 公司2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、关于变更会计政策的议案 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-019）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 九、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案 根据公司2017年度经营目标及实际完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考评， 确定公司高级管理人员2017年度薪酬。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、关于调整公司独立董事津贴的议案 经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所处的行业、规模、区域的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟将公司独立董事的津贴调整为12万元（含税）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十一、关于2018年度担保计划的议案 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，为满足下属子（孙）公司经营需要，2018年度公司对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保，预计全年担保额度（含等值外币）不超过人民币 371亿元（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保等）。在年度预计的担保额度范围内可根据下属子（孙）公司经营情况调剂使用。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度担保计划的公告》（公告编号：2018-020）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十二、关于2018年度日常性关联交易预计情况的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2号 》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2018年度日常性关联交易进行了预计。 公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度日常性关联交易预计情况的公告》（公 告编号：2018-021）。 关联董事范红卫女士、王山水先生、刘志立先生、李峰先生回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十三、关于向银行申请综合授信额度的议案 根据公司2018年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2018年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币1,005亿元，包括恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司综合授信额度合计约874亿元。（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-022）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十四、关于授权公司管理层审批2018年度限额内融资活动的议案 将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十五、关于公司开展2018年度外汇衍生品交易业务的议案 根据公司2018年产能及近期原料价格估算，依照公司外汇相关进出口业务经营 周期以及谨慎预测原则，预计公司2018年外汇衍生品交易业务总额不超过200,000 万美元。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2018年度外汇衍生品交易业务的公告》（公 告编号：2018-023）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十六、关于确认2017年度部分委托理财的议案 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于确认2017年度部分委托理财的公告》（公告编 号：2018-024）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、关于2018年度委托理财投资计划的议案 为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018年度，公司及下属公司拟使用暂时闲置流动资金，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。计划使用不超过 160亿元人民币（以发生额作为计算口径）的暂时闲置流动资金等用于上述理财产品的投资。任一产品期限不超过12个月（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。 在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度委托理财投资计划的公告》（公告编 号：2018-025）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十八、关于续聘会计师事务所的议案 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。 因公司完成重大资产重组，恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司已完成资产过户，公司合并报表范围扩大，审计工作量增加。经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用为349万元，其中，公司及合并报表范围内子公司2018年度的日常财务报表审计等费用289万元，内控审计服务工作费用60万元。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-026）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十九、关于增补公司董事的议案 经公司第一大股东恒力集团有限公司提名，并经董事会提名委员会审查，同意柳敦雷先生、龚滔先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期与第七届董事会一致。（简历见附件） 本次增补非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 二十、关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，同意聘任刘雪芬女士为公司副总经理兼财务总监。任期自公司选举出新的监事之日起至第七届董事会任期届满日止。（简历见附件） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于董事会专门委员会委员调整的议案 因董事会提名委员会委员王山水先生辞去公司董事职务，同意改选柳敦雷先生为董事会提名委员会委员。因董事会薪酬与考核委员会委员刘志立先生辞去董事职务，同意改选龚滔先生为董事会薪酬与考核委员会委员。 柳敦雷先生在董事会提名委员会的任职、龚滔先生在董事会薪酬与考核委员会的任职，将在公司股东大会审议通过其任公司董事后生效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十二、关于批准公司2017年（合并）备考审阅报告的议案 鉴于公司发行股份购买资产完成之后，公司资产情况已发生变化。公司董事会编制了《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2018】33050001号）（详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》，本报告仅供投资者参考，相关决策数据仍以公司《2017年度审计报告》为准。 根据瑞华会计师事务所出具的《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2018】33050001号），2017年末公司资产总额为65,537,230,179.30元，负债总额为46,262,853,322.78元，净资产为19,274,376,856.52元；2017年1-12月，实现营业收入47,480,611,087.91元，归属于母公司股东的净利润3,190,721,551.60元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十三、关于召开公司2017年年度股东大会的议案 公司拟定于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议上述议案的相关 事项。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》 （公告编号：2018-027）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次会议听取了公司独立董事《2017年度述职报告》和公司审计委员会《2017 年度履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 特此公告。 恒力石化股份有限公司董事会 2018年3月10日 附件：简历 柳敦雷先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任： 1996年7月至2003年9月任青岛高合有限公司总经理助理；2003年10月至2006 年5月任江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY工程师；2006年6月至2010年1月 江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY车间主任；2010年2月至2012年7月江苏恒 力化纤有限公司长丝部E区经理；2012年8月至今历任江苏恒科新材料有限公司总 经理助理、总经理。 龚滔先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任：2001 年11月至2003年11月任翔鹭石化（厦门）有限公司技术员；2003年11月至2010 年2月任浙江逸盛石化有限公司班长；2010年2月至2011年2月任汉邦（江阴）石 化有限公司工程师；2011年2月至2015年5月任恒力石化（大连）有限公司主任、 经理；2015年5月至今任恒力石化（大连）有限公司副总经理。 刘雪芬女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任： 1989年10月至1993年 1月任吴江丝绸试样厂出纳会计；1993年1月至2004年4 月任建设银行盛泽支行柜员、信贷员、会计主管；2004年4月至2012年4月任江苏 恒力化纤股份有限公司审计部经理；2012年4月至今任恒力石化（大连）有限公司 财务总监。