证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-041 欧菲科技股份有限公司 第四届董事会第五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议于2018年3月8日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2018年3月3日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下： 一、 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》 公司拟在深圳投资设立全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准），注册资金为人民币1亿元。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、 审议通过了《关于内部审计负责人辞职及聘任的议案》 公司审计负责人宣利先生因个人原因申请辞去公司内部审计负责人职务。公司聘任王平女士担任公司内部审计负责人，任期至第四届董事会届满为止（附简历）。 公司所聘任内部审计负责人具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 独立董事意见：经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，且不属于“失信被执行人”。候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任上市公司内部审计负责人的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。本次聘任事项的提名、聘任及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘任王平女士为公司内部审计部门负责人。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、 审议通过了《关于银行授信及担保事项议案》 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、 审议通过了《关于会计估计变更的议案》 公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》等相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计估计变更。 独立董事意见：本次会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，变更后的会计估计更符合实际情况，能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计估计变更。 监事会意见：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。根据《企业会计准则》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，故本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计的变更对公司整体经营业绩无重大影响，我们同意本次会计估计变更。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、 审议通过了《关于注销控股子公司的议案》 根据公司经营管理的需要，为精简组织结构，提高管理效率，整合现有资源，降低运营成本，公司决定注销控股子公司深圳欧菲智慧环境科技有限公司。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 欧菲科技股份有限公司董事会 2018年3月8日 附件： 王平女士个人简历： 王平女士，中国国籍，1979年生，硕士研究生，毕业于东北财经大学，中国注册会计师职称。2005年至2013年供职于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，历任审计员、审计经理；2013年至2018年1月供职于海尔集团，历任海尔集团全球内控内审的审计经理、高级审计经理、审计总监；2018年1月至今在公司任职，担任审计副总经理。 王平女士目前未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。王平女士符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。