证券代码：300120 证券简称：经纬电材 公告编号：2018-36 天津经纬电材股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 权益授予日：2018年5月17日 限制性股票授予数量：703.60万股 天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年5月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为2018年5月17日。现将有关事项说明如下： 一、激励计划概述 2018年4月17日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《天 津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以 下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为207人，包括担任 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 4、授予价格 本激励计划限制性股票首次授予价格为5.61元/股。限制性股票在本激励计 划草案公告当日至完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将做相应的调整。 5、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予的限制性股票 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 第四个解除限售期 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 25% 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示： （1）若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则该部分预留限制性股 票解除限售期的具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 25% 第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 25% 第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 25% 第三个解除限售期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预 25% 第四个解除限售期 留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 （2）若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则该部分预留限制性股票 解除限售期的具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 40% 第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 30% 第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 30% 第三个解除限售期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、本次股权激励计划的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2021年四个会计 年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示： 对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 首次授予的限制性股票 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于130% 第一个解除限售期 首次授予的限制性股票 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150% 第二个解除限售期 首次授予的限制性股票 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160% 第三个解除限售期 首次授予的限制性股票 相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170% 第四个解除限售期 对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示： ①若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则对于该部分预留限制性 股票，公司各年度业绩考核目标如下： 解除限售安排 业绩考核目标 预留的限制性股票 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于130% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150% 第二个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160% 第三个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170% 第四个解除限售期 ②若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则对于该部分预留限制性股 票，公司各年度业绩考核目标如下： 解除限售安排 解除限售时间 预留的限制性股票 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160% 第二个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170% 第三个解除限售期 注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）子公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2021年四个会计 年度，每个会计年度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下： 子公司在2018-2021年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订 的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。 若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （3）个人层面绩效考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2021年四个会计 年度，每个会计年度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下： 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格 解除限售比例 100% 80% 0% 个人考核 D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上 表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司回购注销。 二、激励计划的决策程序和批准情况 1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了前述2项议案和《关于核实 的议案》，认为本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 三、董事会关于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、成为公司的独立董事或者监事； 7、成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女； 8、作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户； 9、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次股权激励授予情况 （一）限制性股票授予情况 1、授予日：2018年5月17日 2、首次授予数量：703.60万股 3、首次授予人数：179人 4、首次授予价格：5.61元/股 5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公 姓名 职务 股票数量（万 股票总量的比 告日股本总额的 股） 例 比例 黄跃军 董事、董事会秘书 20.00 2.27% 0.07% 关键管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司认为需要进行激励的其 683.60 77.73% 2.32% 他员工（178人） 预留 175.90 20.00% 0.60% 合计 879.50 100.00% 2.99% 五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 由于本次激励计划中确定的部分激励对象因资金等个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会同意不再对上述人员授予首次授予的限制性股票，并对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行如下调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数由207名调整为179名，首次授予的限制性股票的数量不变。 除此之外，本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，该授予日符合 《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司本次确定的授予权益的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件关于激励对象有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予703.60万股限制性股票。 七、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。 2、除28名激励对象由于个人原因自愿放弃获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 公司监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予703.60万股限制性股票。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十一、股份支付费用对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月17日，则2018年-2022年限 制性股票成本摊销情况测算见下表： 首次授予限制性 需摊销的 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 股票数量（万股） 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 703.60 4,334.18 1,504.92 1,535.02 812.66 391.28 90.30 十二、法律意见书的结论性意见 天津嘉德恒时律师事务所就本次股权激励计划首次授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。 十三、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、公司监事会关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查 意见； 5、天津嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 天津经纬电材股份有限公司 董事会 2018年5月17日