证券代码：835822 证券简称：丝路林牧 主办券商：东北证券 甘肃丝路林牧生态科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 （一）基本情况 因业务发展需要，2018年8月3日甘肃丝路林牧生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人卢灵芝共同出资设立崛启之林生态农业有限公司，注册资本6000万元，其中公司出资2400万元，占注册资本的40%，卢灵芝出资3600万元，占注册资本的60%，注册地为甘肃省白银市景泰县红水镇界碑村，经营范围：生态文化林、防风治沙林的种植；园林绿化；生态文化旅游开发；农作物、中药材的种植、加工及销售；农产品、林木育种育苗、园艺作物种植及销售；互联网和相关服务；信息技术咨询服务；文化艺术品的收藏、制作、展览及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体以当地工商局注册登记信息为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司2017年度经审计的财务会计报表资产总额为102,058,417.17元，期末净资产额为79,198,274.43元，期末资产总额的50%为51029208.58元，净资产总额的50%为39,599,137.21元，期末资产总额的30%为30,617,525.15元。公司本次对外投资出资额为24,000,000.00元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次对外投资的另一方投资出资方卢灵芝与公司董事卢宥名、卢宥臣系姐弟关系；与寇准川子系母子关系，周定兰与卢灵芝系母女关系，本次交易构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2019年1月21日召开第二届董事会第二次会议，审议《关于公司对外投资且构成关联交易的议案》，表决结果为：同意1票， 反对0票，弃权0票。本议案涉及关联关系，关联董事卢宥名、卢宥臣、周定兰、寇准川子均回避表决。回避表决后，非关联董事已不足法定人数，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，该议案应提交股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、 投资协议其他主体的基本情况 （一） 自然人 姓名：卢灵芝 住所：北京市 三、 投资标的基本情况 （一） 设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：货币或非货币 公司本次对外投资出资方式为货币或非货币方式，公司优先考虑以货币方式出资。 2、投资标的基本情况 名称：崛启之林生态农业有限公司 注册地：甘肃省白银市景泰县红水镇界碑村 经营范围：生态文化林、防风治沙林的种植；园林绿化；生态文化旅游开发；农作物、中药材的种植、加工及销售；农产品、林木育种育苗、园艺作物种植及销售；互联网和相关服务；信息技术咨询服务；文化艺术品的收藏、制作、展览及销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 出资额或投资出资方式 认缴/出资比例或 投资人名称 金额 实缴 持股比例 卢灵芝 36,000,000.00货币或非认缴 60.00% 货币 甘肃丝路林牧生24,000,000.00货币或非认缴 40.00% 态科技股份有限 货币 公司 四、 对外投资协议的主要内容 甘肃丝路林牧生态科技股份有限公司与自然人卢灵芝共同出资设立崛启之林生态农业有限公司，注册资本6000万元，其中公司出资2400万元，占注册资本的40%，卢灵芝出资3600万元，占注册资本的60%，注册地为甘肃省白银市景泰县红水镇界碑村，经营范围：生态文化林、防风治沙林的种植；园林绿化；生态文化旅游开发；农作物、中药材的种植、加工及销售；农产品、林木育种育苗、园艺作物种植及销售；互联网和相关服务；信息技术咨询服务；文化艺术品的收藏、制作、展览及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体以当地工商局注册登记信息为准。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一） 本次对外投资的目的 本次对外投资符合公司的发展规划，有利于公司的业务拓展，提升公 司市场竞争力和影响力。 （二） 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远利益作出的决策，符合公司战略规划和经营发展需要，本次对外投资风险相对可控，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对日常经营活动产生重大影响。 （三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资对公司持续发展具有积极意义，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 六、 备查文件目录 《甘肃丝路林牧生态科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。 甘肃丝路林牧生态科技股份有限公司 董事会 2019年1月23日