浙江大东南股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重组的基本情况 浙江大东南股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。 因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。 2018年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年4月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年4月25日披露的《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018年5月4日、5月11日、5月18日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047、2018-051、 2018年5月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年5月25日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-059）。2018年6月1日、6月8日、6月15日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-060、2018-062、2018-063）。 因预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案，经财务顾问发表专项核查意见，公司于2018年6月22日向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年6月25日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-065）。2018年7月2日、7月9日、7月16日、7月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-068、2018-070、2018-071、2018-073）。 2018年7月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年7月26日披露了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2018年8月6日下发了《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第24号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题制定工作方案并逐一落实，推进相关工作，并于2018年8月28日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-086）及修订后的重组预案等公告。公司股票于2018年8月28日上午开市起复牌。 2018年8月29日，深圳证券交易所下发了《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第29号），公司董事会立即召集本次重大资产购买事项的各中介机构，就问询函所提到的问题进行认真讨论分析，并于2018年9月18日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-104）。公司于2018年9月27日、10月 告》（公告编号：2018-106、2018-112、2018-115、2018-121）。2019年1月24日披露了《重大资产重组进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-004）。 二、当前进展及终止本次重大资产重组事项的原因 本次重组事项进行期间，各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，公司聘请的中介机构对标的展开尽职调查，公司及相关方就本次重组涉及的问题进行沟通与协商，积极推动本次重组的相关工作，并按照规定编制了重大资产重组预案等文件。本次重组筹划过程中，公司做好内幕信息的保密工作并及时进行内幕信息知情人登记，定期发布重组进展公告，认真履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。经公司董事会审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。 三、终止本次重大资产重组事项的具体过程 公司于2019年1月25日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，该事项经公司董事会审议通过后生效。 （一）独立董事发表独立意见 1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因本次董事会审议事项符合有关规定；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可； 2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务； 3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重 和沟通。 本次重组自2018年1月启动、2018年7月26日披露重组预案，至今历时较长时间。由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎决定，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形； 4、2018年7月25日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。 鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份购买资产协议》及本次交易尚未正式生效。 截至目前，公司尚未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》相关终止协议。 5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，形成的决议合法、有效。 我们同意公司终止本次重大资产重组。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间，根据相关规定履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组原因具有合理性。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 2018年7月25日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议》，其中约定的生效先决条件如下： 1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的标的公司股份； 2、公司董事会、股东大会批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易事项。 准，《发行股份购买资产协议》及本次交易尚未正式生效。 截至目前，公司尚未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》相关终止协议。公司将根据董事会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权力，维护公司和全体股东利益。 鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，此次重大资产重组终止对公司没有实质性影响，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继续稳步推进各项业务发展，积极采取多种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻找新的利润增长点和行业发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 五、公司承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、投资者说明会安排 公司将于2019年1月28日在全景・路演天下（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，详见公司披露的《浙江大东南股份有限公司关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编号：2019-007）。 本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意！同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！ 公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江大东南股份有限公司董事会 2019年1月26日