恒泰长财证券有限责任公司 关于康得新复合材料集团股份有限公司 2018年度募集资金存放情况的现场检查报告 深圳证券交易所： 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“本保荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”、“上市公司”或“公司”)2015年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截止2017年12月31日，由于上市公司截止2017年12月31日募集资金尚未使用完毕，恒泰长财证券就募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 恒泰长财证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康得新2018年度募集资金的存放情况进行了现场检查，现将有关情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 恒泰长财证券针对康得新实际情况制订了2018年度募集资金存放情况的现场检查工作计划，为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行募集资金存放的持续督导职责，恒泰长财证券于2018年12月26日以电子邮件的方式将现场检查通知发送给上市公司，要求上市公司准备现场检查工作所需的相关文件和资料，安排董事、监事、高级管理人员的访谈以及募集资金监管银行的走访事宜。 恒泰长财证券持续督导保荐代表人从2019年1月10日开始根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和访谈、查阅募集资金监管协议、相关银行对账单、募集资金使用台账，对募集资金监管银行进行现场走访等方式，核查了康得新2018年度募集资金存放的情况。 二、现场检查事项的具体情况 （一）募集资金基本情况 1、2015年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412号）核准，由主承销商恒泰长财承销，公司与特定投资者丰实云兰、华富基金设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本、赢盛通典签订了《股份认购合同》，非公开增发人民币普通股（A股）17,074.56万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币17.57元，募集资金总额299,999.99万元，扣除保荐承销等各项发行费1,773.07万元后实际募集资金净额为人民币298,226.92万元。上述募集资金已于2015年12月7日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】48100015《验资报告》验证。 2、2016年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号）核准，由主承销商恒泰长财承销，公司与特定投资者康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股权认购协议》，非公开增发人民币普通股（A股）29,411.7647万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.32元，募集资金总额480,000.00万元，扣除保荐承销等各项发行费1,577.41万元后实际募集资金净额为人民币478,422.59万元。上述募集资金已于2016年9月30日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48100010《验资报告》验证。 （二）募集资金存储情况 1、2015年非公开发行股票募集资金的存储情况 根据公司2015年非公开发行预案中披露的募集资金运营方案，2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目。 截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况 如下： 单位：万元 公司名募集资金 专户银行名称 银行账号 存储余额 备注 称 用途 中国银行张家港分行 514467772003 20,441.95 厦门国际银行中关村支 余额包含通知存款 行 8016100000002475 50,005.16 5亿元 张家港年产1.02农业银行张家港分行 10528301040056868 8.33 康得新亿平方米南洋商业银行苏州分行 04344800002057 10,185.47 光电材先进高分 料有限子膜材料民生银行总行营业部 696204194 - 公司 项目 交通银行张家港分行 325387509018800002030 2.85 工商银行张家港分行 1102028519000240882 9,348.64 国开行苏州分行 余额包含协定存款 32201560001103420000 317.13 307.13万元 合计 90,309.53 存储情况说明： （1）为了提高资金存款收益，子公司张家港光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金账户的定期存款账户及购买了银行理财产品，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额50,307.13万元。 （2）截至2018年12月31日，各个账户定期存款情况如下： 单位：万元 账户 存入方式 账号 金额 开户日 厦门国际银行中关 七天通知 2017年1月13日 村支行 8016110000001881 50,000.00 国开行苏州分行 协定存款 32201560001681920000 307.13 2017年11月30日 合计 50,307.13 2、2016年非公开发行股票募集资金的存储情况 根据公司2016年非公开发行预案中披露的募集资金运营方案，2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后分别用于年产1亿片�眼3D模组产品项目、年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目和偿还银行贷款。 截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况 如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额 备注 工商银行张家港分行 1102028529000277272 16,510.63 建设银行张家港港城支行 32250198625500000439 5,204.46 交通银行张家港分行 325387509018800004476 91.46 张家港康中国银行张家港分行 539169597318 7.32 得新光电农业银行张家港分行 存储余额包含 10528301040055365 20,098.41 理财2亿元 材料有限 公司 浦发银行张家港支行 89170155200000369 0.01 华夏银行北京分行 10276000000881228 22.02 厦门国际银行中关村支行 存储余额包含 8016100000003927 100,000.80 定存10亿元 小计： 141,935.11 南洋商业银行苏州分行 04344800003115 - 已销户 康得新复兴业银行北京亚运村支行 321050100100182784 - 已销户 合材料集中国银行张家港分行 已销户 团股份有 546969278389 - 限公司 宁波银行张家港支行 75120122000134467 - 已销户 小计： - 合计 141,935.11 存储情况说明： （1）为了提高资金存款收益，公司及子公司张家港光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金账户的定期存款账户及购买了银行理财产品，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额100,000.00万元及银行理财产品余额20,000.00万元。 （2）截至2018年12月31日，各个账户银行理财产品和定期存款情况如下： 单位：万元 账户 存入方式 账号 金额 开户日 理财 农行理财无账号 5,000.00 2018年12月11日 中国农业银行张 理财 农行理财无账号 2018年12月4日 家港保税区支行 10,000.00 理财 农行理财无账号 5,000.00 2018年12月29日 账户 存入方式 账号 金额 开户日 厦门国际银行北 七天通知 2016年11月10日 京中关村支行 8016110000001668 100,000.00 合计 120,000.00 （3）截至2018年12月31日，购买银行理财产品情况如下： 序 产品发行方 产品名称 产品类产品风险认购金额 产品认购日产品起息日产品到息日理财余额 号 名称 型 级别 （万元） 期 （万元） 中国农业银 中国农业银行 保本保 行股份有限 “本利丰*34 证收益 低风险 1 公司张家港天”人民币理财 10,000.002018-12-52018-12-5 2019-1-8 10,000.00 保税区支行 产品 型产品 中国农业银 “汇利 行股份有限 丰”2018年第 保本浮 2 公司张家港 5710期对公定 动收益 低风险 5,000.002018-12-112018-12-122019-6-12 5,000.00 保税区支行制人民币结构性型产品 存款产品 中国农业银 中国农业银行 保本浮 产品持续运 行股份有限 “本利丰步步 动收益 低风险 作、灵活理 3 公司张家港高”开放式人民 5,000.002018-12-292018-12-29 5,000.00 保税区支行 币理财产品 型产品 财 合计 20,000.00 20,000.00 （4）2017年4月18日，康得新将在中国银行张家港分行开立的账号为 546969278389的募集资金专户予以销户，账户余额879,462.52元，全部转入 张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。 （5）2017年4月18日，康得新将在宁波银行张家港支行开立的账号为 75120122000134467的募集资金专户予以销户，账户余额266,823.73元，全 部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。 （6）2017年4月19日，康得新将在南洋商业银行苏州分行开立的账号为 04344800003115的募集资金专户予以销户，账户余额205,323.84元全部转入 张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。 （7）2017年6月21日，康得新将在兴业银行北京亚运村支行开立的账号 为321050100100182784的募集资金专户予以销户，账户余额410,733.64元全 部转入张家港光电在建行张家港港城支行开立的募集资金账号 32250198625500000439中。 三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中 国证监会和交易所报告的事项 （一）募集资金被监管银行擅自划出监管账户的情况说明 根据本保荐机构在现场检查时了解的情况以及上市公司提供的说明，截至本 检查报告出具日，中国银行张家港分行、南洋商业银行苏州分行、中国工商银行 张家港分行、建设银行张家港港城支行、浦发银行张家港支行、农业银行张家港 分行等6家募集资金监管银行在未通知本保荐机构和上市公司的前提下，从康得 新开设于上述银行的募集资金监管账户中累计划扣了60,626.93万元募集资金， 具体情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 2018年12月划扣金额 划扣时间 摘要 31日余额 中国银行张家 514467772003 20,441.9519,242.752019-1-5 转出 港分行 南洋商业银行 04344800002057 10,185.4710,185.472019-1-10 资产保全 苏州分行 工商银行张家 1102028519000240882 9,348.64 9,348.642019-1-10凭内部联系单 港分行 办理 工商银行张家 1102028529000277272 16,510.6316,510.632019-1-10凭内部联系单 港分行 办理 建设银行张家 5,011.422019-1-8 归还贷款 港港城支行 32250198625500000439 5,204.46 业务划扣 193.012019-1-12 浦发银行张家 89170155200000369 0.01 0.012019-1-18 系统内划款 港支行 农业银行张家 10528301040055365 20,098.41 127.002019-1-24经上级行审批 港分行 保护农行资金 农业银行张家 10528301040056868 8.33 8.002019-1-24 入内部账户 港分行 合计 81,797.9060,626.93 在前述募集资金被划扣发生时，本保荐机构和上市公司及募投项目实施主体 张家港光电均未收到募集资金监管银行的相关通知。 前述募集资金监管银行在接受访谈时，未对资金划出事项的原因进行明确回 答，也未提供相应的书面说明，本保荐机构向前述募集资金监管银行的业务人员 发送电子邮件问询募集资金异动的原因也未收到回复。 （二）募集资金监管账户被冻结的情况说明 根据本保荐机构在现场检查时了解的情况以及张家港光电提供的说明，截至 本检查报告出具日，南洋商业银行苏州分行、交行张家港分行、厦门国际银行中 关村支行、华夏银行北京分行、中国银行张家港分行等5家募集资金监管银行的 6个募集资金监管账户被冻结，具体情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 2018年12 冻结时账户 冻结金额 冻结时间 月31日余额 余额 南洋商业银行苏 04344800002057 10,185.47 - -2019/1/14 州分行（注1） 交通银行张家港 32538750901880000 91.46 18.78 18.782019/1/14 分行 4476 厦门国际银行中 8016100000003927 100,000.80 100,000.80 100,000.802019/1/16 关村支行（注2） 厦门国际银行中 8016100000002475 50,005.16 50,005.16 50,005.162019/1/16 关村支行（注3） 华夏银行北京分 10276000000881228 22.02 - -2019/1/18 行 中国银行张家港 514467772003 20,441.95 1,199.20 1,199.202019/1/18 分行（注4） 合计 180,746.86 151,223.94 151,223.94 注1：南洋商业银行苏州分行募集资金专户04344800002057截至2018年12月31 日的余额10,185.47万元，在被冻结前的发生额主要为南洋商业银行苏州分行于2019年1 月10日擅自划扣10,185.47万元。 注2：厦门国际银行中关村支行募集资金专户8016100000003927截至2018年12月 31日的余额100,000.80万元，包括存储在账户8016110000001668中的100,000.00万元 七天通知存款。 注3：厦门国际银行中关村支行募集资金专户8016100000002475截至2018年12月 31日的余额50,005.16万元，包括存储在账户8016110000001881中的50,000.00万元七 天通知存款。 注4：中国银行张家港分行募集资金专户514467772003截至2018年12月31日的余 额20,441.95万元，在被冻结前的发生额主要为中国银行张家港分行于2019年1月5日擅自 划转19,242.75万元，被划转后账户余额1,199.20万元。 在前述募集资金账户冻结后至本现场检查报告出具日，本保荐机构和上市公 司及募投项目实施主体张家港光电未收到募集资金监管银行的相关书面通知。 本保荐机构在对华夏银行北京分行相关业务人员访谈时了解到，华夏银行北 京分行募集资金专户被冻结的事由为：江苏省张家港市人民法院应苏州银行张家港支行资产保全的要求，冻结了张家港光电在华夏银行北京分行开具的募集资金专户（银行账号：10276000000881228），冻结日期2019年1月18日，到期日2020年1月17日，华夏银行北京分行的募集资金专户在被冻结前，存储的募集资金已使用完毕。 除了华夏银行北京分行外，南洋商业银行苏州分行、交通银行交行张家港分行在接受访谈时，未对募集资金监管账户被冻结的原因进行明确回答，也未提供相应的书面说明，厦门国际银行中关村支行的相关业务人员未接受本保荐机构现场核查人员的访谈。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：康得新2018年度募集资金的存放情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。 2019年以来，部分募集资金监管银行在未通知本保荐机构和上市公司的情况下，划扣了上市公司开设于该行的募集资金账户中的募集资金，本保荐机构已向上市公司和募集资金有异动的募集资金监管银行邮件发送了问询函，督促募集资金监管银行尽快将划扣的资金归还至募集资金专户；同时针对部分募集资金监管账户存在被冻结的情形，本保荐机构已提请上市公司与相关方协商解除冻结事宜，维护上市公司合法权益。前述募集资金监管账户异动如不能妥善解决，将可能影响募集资金投资项目的实施，对上市公司造成不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放情况的现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 靳 磊 张建军 恒泰长财证券有限责任公司 2019年1月25日