证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2019-007 债券代码：122354 债券简称：15康美债 债券代码：143730 债券简称：18康美01 债券代码：143842 债券简称：18康美04 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟以不超过人民币139,000万元向广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）出售公司持有的广发基金管理有限公司（以下简称“广发基 金”）约9.458%的股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易涉及的相关议案已经公司第八届董事会2019年度第一次临时 会议审议通过，不需提交股东大会审议 本次交易需要取得相关监管部门的认可或同意才能支付预付款，因此， 本次交易存在因无法取得相关监管部门的认可或同意而无法及时支付 预付款的风险 一、交易概述 （一）交易的基本情况 近日，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）与广发证券签订了《关于广发基金管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将持有的广发基金约9.458%的股权转让予广发证券，股权转让价款暂定为人民币139,000万元，最终的股权转让价款将综合考虑审计和评估结果，不超 过人民币139,000万元。交易完成后，公司不再持有广发基金股权。 本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对方与本公司无关联关系，不构成关联交易。 （二）本次交易的董事会审议情况 2019年1月28日公司召开的第八届董事会2019年度第一次会议审议通过了《关于向广发证券股份有限公司转让参股公司股权的议案》，本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、公司名称：广发证券股份有限公司 2、法定代表人：孙树明 3、设立时间：1994年1月21日 4、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 5、注册资本：762,108.8万元 6、注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、财务情况： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 39,253,191.39 35,690,463.82 负债总额 30,315,581.11 26,827,905.63 净资产 8,937,610.28 8,862,558.19 项目 2018年1-9月 2017年度 营业收入 1,135,969.17 2,157,564.85 净利润 431,458.33 908,337.08 （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、公司名称：广发基金管理有限公司 2、法定代表人：孙树明 3、设立时间：2003年08月05日 4、公司类型：其他有限责任公司 5、注册资本：12,688万元 6、注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） 7、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、营业期限：2003-08-05至无固定期限 9、股权结构： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 广发证券股份有限公司 6,488.00 51.135% 2 深圳市前海香江金融控股集团有限公 2,000.00 15.763% 司 3 烽火通讯科技股份有限公司 2,000.00 15.763% 4 康美药业股份有限公司 1,200.00 9.458% 5 广州科技风险投资有限公司 1,000.00 7.881% 合计 12,688.00 100.00% （二）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。 （三）交易标的最近一年及一期的财务情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格）出具的德师报（审）字（18）第P00248号《审计报告》及广发基金的财务报表，广发基金最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 808,146.74 752,301.49 负债总额 231,422.68 196,371.78 净资产 576,724.05 555,929.71 项目 2018年1-9月 2017年度 营业收入 172,358.39 295,235.90 净利润 34,690.66 94,833.03 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方：康美药业股份有限公司（以下简称“转让方”） 乙方：广发证券股份有限公司（以下简称“受让方”） (二) 股权转让 2.1股权转让对价及受让方权益保障 2.1.1受让方同意按本协议约定的条款和条件，受让转让方所持有目标公司约9.458%的股权（以下简称“目标股权”），对应人民币1,200万元的出资额。股权转让价款暂定为不超过人民币139,000万元。 受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为2018年12月31日。上述审计与评估所产生的费用由受让方承担。双方同意，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定，最终的股权转让价款不超过人民币139,000万元。双方应在审计报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议，确认最终的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内签订补充协议确认最终的股权转让价款的，受让方有权单方通知转让方解除本协议并要求转让方按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，并有权申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。 2.1.2在签订本协议的同时，转让方与受让方应签订《股权质押协议》，将目标股权质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。若发生以下情形，包括但不限于目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致目标股 权无法交割的情形出现，转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款 项的，受让方有权申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、 变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由 转让方承担。 2.1.3转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾就转让方根据本协议应履 行的所有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保 证马兴田及其配偶许冬瑾于本协议签订当日向受让方签署保证合同。 2.1.4在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的 各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。 2.1.5受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：目标股权被 冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法 规及监管要求等情形导致目标股权无法完成交割，转让方除退还受让方已支付的 全部款项外，还应向受让方支付按照年利率8%的标准计算的资金占用成本（以 下简称“资金成本”）。资金占用期间为自受让方将预付款支付至转让方指定账 户之日（不含当日）起算至转让方将受让方已支付的全部款项以及资金成本返回 至受让方指定账户之日（不含当日）止。 2.2交割先决条件 2.2.1双方同意，双方完成目标股权的交割取决于下列先决条件的全部达成： （1）本协议以及与本协议相关的配套文件（包括股权质押协议、保证合同）已妥当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续； （2）转让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/或授权； （3）受让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/或授权； （4）目标公司内部有权部门/组织就本次股权转让作出了决议（如需），转让方以外的其他股东均放弃了优先购买权（如需）； （5）本次股权转让获得所需的相关有权机关的批准、核准、同意； （6）目标股权不存在被冻结、强制执行、本次股权转让及/或受让方不存在不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形； 2.3交割 双方应在本协议约定的先决条件全部达成之日起十日内向工商行政管理机关提交材料，办理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。工商行政管理机关就本次股权转让相关的工商变更登记（备案）手续出具核准变更（备案）通知之日为交割完成日。 2.4过渡期损益 2.4.1本协议签订后，如目标公司在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，对价不予调整。如在交割前目标公司进行分红的，转让方自收到该等收益之日起三个工作日无条件全额支付至受让方指定账户。 2.4.2受让方聘请会计师事务所审计目标公司自2018年12月31日（基准日）起至交割完成日（以下简称“过渡期”）的账目并在交割完成日后六十天内出具目标公司的审计报告，用以确认目标公司过渡期的损益及交割审计基准日净资产损益情况。上述审计产生的费用由受让方承担。 2.4.3如过渡期损益审计报告所确认的目标公司于交割审计基准日的净资产高于基准日的净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，目标股权所对应的净资产差额由受让方享有。 2.4.4如过渡期损益审计报告所确认的目标公司于交割完成日的净资产低于基准日的净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，目标股权对应的净资产差额部分（即总净资产差额乘以股权比例9.458%）由转让方承担。在扣除转让方支付的收益后，剩余补偿资金由转让方在过渡期损益审计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定账户。 2.5预付款的安排 根据交易双方签署的协议，在满足相关条件的前提下，受让方将支付预付款。相关条件包括：双方内部有权部门同意本次股权转让以及本协议的所有条款；转让方已完成目标股权的质押登记手续，并将质押登记证明等相关资料交予受让方等。此外，转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾提供无限连带责任保证。 （三）违约责任 3.1任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。 3.2 若本次股权转让及/或受让方出现不符合相关法律法规及监管要求、或 未获得中国证监会等相关有权机关的批准/核准/同意，或因法律、政策限制或有权机关要求暂停、调整、终止本次交易，除双方另有约定外，任何一方有权书面通知另一方终止本协议，不视为任何一方违约。 3.3如本协议约定的交割先决条件全部成就，任何一方不履行或拒绝履行交割义务的，导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的，则不履行或拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为预付款的百分之十八（18%）的年化利率计算的金额。 3.4本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 （四）协议终止 4.1除本协议另有约定外，在下述情况下，本协议可在交割前终止： （1）经双方协商一致同意解除/终止本协议； （2）中国证监会或其他有权机关对本次股权转让不予核准/核准/同意、备案或存在任何否决/不认可意见、本次股权转让及/或受让方出现不符合相关法律法规及监管要求的情形； （3）双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内对最终的股权转让价款达成一致并签订补充协议的，受让方有权单方通知转让方解除本协议； （4）任何一方违反本协议，经守约方发出书面要求后十个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议。 出现上述第（2）种情形时，任何一方有权书面通知另一方终止本协议，终止立即生效。 4.2除本协议另有约定外，本协议终止之日起十个工作日内，转让方应当将所收到的预付款、资金成本（仅发生资金成本）以及其他应支付的款项（如有）一次性全额支付至本协议所约定的受让方指定账户。受让方收到上述全部款项之日起二十个工作日内，转让方有权要求解除目标股权的质押登记，受让方配合办理。如因受让方违约导致本协议终止的，包括但不限于受让方未按照本协议约定支付预付款，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此造成的损失。 （五）法律适用与争议解决 5.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均受中国法律的管辖。 5.2如因履行本协议发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任 何一方可将该争议提请深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)按照其届时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁地点在广州市。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。（六）协议的生效 6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 6.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 五、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易有利于保证公司资金聚焦主业，坚持以中药饮片为核心，带动公司优质发展；本次交易符合公司整合公司资源的整体规划，有利于提升管理效力和降低营运成本，进一步优化资产结构，实现股东利益最大化。 本次交易将实现税前收益约84,444.00万元（截止2018年9月30日数据，最终收益以会计师事务所的年终审计结果为准），本次交易将影响公司2019年度当期收益。公司在上述股权交易完成后，将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。 六、风险提示 1、本次股权转让的交割尚需相关监管机构的批准，能否通过具有一定的不确定性。 2、本次股权转让最终价款的确定尚需会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会2019年度第一次临时会议决议 （二）《关于广发基金管理有限公司之股权转让协议》 特此公告 康美药业股份有限公司 董事会 二�一九年一月三十日