证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019―007 华昌达智能装备集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30 日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于修订 的议案》，现将相关情况说明如下： 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 表决通过的《关于修改 的决定》以及中国证监会2018 年9月修订并发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，现拟对《公司 章程》中相关条款进行如下修订： 序号 原章程条款 修订后章程条款 修订依据 1 第十二条后新增 第十三条公司贯彻落实创新、协调、根据《上 绿色、开放、共享的发展理念，保障市公司治 股东的合法权利并确保其得到公平对理准则》 待，积极履行社会责任，尊重利益相第三条修 关者的基本权益，切实提升公司价值。订 后续各条款序号及条款内容中的索引 序号依次调整 2 第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可以根据《公 可以依照法律、行政法规、部门规依照法律、行政法规、部门规章和本司法》第 章和本章程的规定，收购本公司的章程的规定，收购本公司的股份： 一百四十 股份： （一）减少公司注册资本； 二条修订 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公合并； 司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份奖励给本公司职工；励计划； （四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的。 购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换公司发行的可 公司股份的活动。 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 3 第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四同上 三条第（一）项至第（三）项的原条第（一）项至第（二）项的原因收 因收购本公司股份的，应当经股东购本公司股份的，应当经股东大会决 大会决议。公司依照第二十三条规议。公司因本章程第（三）项、第（五） 定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（六）项的原因收购本公司股 项情形的，应当自收购之日起10份的，经三分之二以上董事出席的董 日内注销；属于第（二）项、第（四）事会决议同意。公司依照第二十四条 项情形的，应当在6个月内转让或规定收购本公司股份后，属于第（一） 者注销。 项情形的，应当自收购之日起10日内 公司依照第二十三条第（三）项规注销；属于第（二）项、第（四）项 定收购的本公司股份，将不超过本情形的，应当在6个月内转让或者注 公司已发行股份总额的5%；用于收销；属于第（三）项、第（五）项、 购的资金应当从公司的税后利润第（六）项情形的，公司合计持有本 中支出；所收购的股份应当1年内公司股份总数不得超过本公司已发行 转让给职工。 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。具体实施细则按照 有关法律、行政法规或规章等执行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份时，应当通过公开的 集中交易方式进行。 4 第三十八条后新增 第四十条持股达到规定比例的股东、根据《上 实际控制人以及收购人、交易对方等市公司治 信息披露义务人应当依照相关规定进理准则》 行信息披露，并配合公司的信息披露第九十条 工作，及时告知公司控制权变更、权修订 益变动、与其他单位和个人的关联关 系及其变化等重大事项，答复公司的 问询，保证所提供的信息真实、准确、 完整。 5 第三十八条后新增 第四十一条公司控制权发生变更的，根据《上 有关各方应当�取有效措施保持公司市公司治 在过渡期间内稳定经营。出现重大问理准则》 题的，公司应当向中国证监会及其派第六十七 出机构、证券交易所报告。 条修订 6 第四十四条本公司召开股东大会第四十七条本公司召开股东大会的根据《上 的地点为公司住所地或便于更多地点为公司住所地或便于更多股东参市公司治 股东参加的地点。 加的地点。 理准则》 股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议与第十五条 形式召开。公司还将提供网络或其网络投票相结合的方式召开。公司还修订 他方式为股东参加股东大会提供将提供网络或其他方式为股东参加股 便利。股东通过上述方式参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式 大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。 7 第八十二条董事、监事候选人名第八十五条董事、监事候选人名单以根据《上 单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会表决。 市公司治 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决理准则》 股东大会就选举董事、监事进行表时，根据本章程的规定或者股东大会第十八条 决时，根据本章程的规定或者股东的决议，可以实行累积投票制。 修订 大会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选 制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有与应选董事或者监事人数相董事会应当向股东公告候选董事、监 同的表决权，股东拥有的表决权可事的简历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东公董事、监事候选人的提名方式和程序： 告候选董事、监事的简历和基本情（一）董事会、监事会可以向股东大 况。 会提出董事、非职工监事候选人的提 董事、监事候选人的提名方式和程名议案。单独或者合并持有公司股份 序： 的3％以上的股东亦可以向董事会、监 （一）董事会、监事会可以向股东事会书面提名推荐董事、非职工监事 大会提出董事、非职工监事候选人候选人，由董事会、监事会进行资格 的提名议案。单独或者合并持有公审核后，提交股东大会选举；单独或 司股份的3％以上的股东亦可以向者合并持股1%以上的股东可向董事会 董事会、监事会书面提名推荐董书面提名推荐独立董事候选人，由董 事、非职工监事候选人，由董事会、事会进行资格审核后，提交股东大会 监事会进行资格审核后，提交股东选举。 大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职 （二）监事会中的职工监事由公司工通过职工代表大会、职工大会或者 职工通过职工代表大会、职工大会其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。 （三）董事、监事候选人提名均应事 （三）独立董事的提名方式和程序先以书面形式提交董事会,由董事会 应按照法律、行政法规及部门规章向股东大会提出议案。董事会应当在 的有关规定执行。 股东大会召开前向股东提供董事、监 事候选人的简历等详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 （四）被提名人应在股东大会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的资料真实、准确、完整 并保证当选后切实履行董事、监事职 责。其中独立董事的提名人应当对被 提名人担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名担任独立董事候选 人的人士应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 8 第一百零六条 董事会由7名董事第一百零九条 董事会由9名董事组根据公司 组成，其中3名为独立董事。 成，其中3名为独立董事。 实际治理 需要调整 9 第一百零九条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会根据《上 议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，提高工作效率，保证科学市公司治 大会决议，提高工作效率，保证科决策。《董事会议事规则》报股东大会理准则》 学决策。 批准，并列入作为本章程的附件。 第二十九 条修订 10 第一百二十二条董事会应当对会第一百二十五条董事会应当对会议根据《上 议所议事项的决定做成会议记录，所议事项的决定做成会议记录，出席市公司治 出席会议的董事应当在会议记录会议的董事、董事会秘书和记录人应理准则》 上签名。 当在会议记录上签名。 第三十二 董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，条修订 存，保存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。 11 第一百二十三条后新增 第三节董事会专门委员会 根据《上 第一百二十七条公司董事会应当设市公司治 立审计委员会，并可以按照股东大会理准则》 的有关决议，设立战略、提名、薪酬第三章第 与考核等专门委员会。专门委员会成六节修订 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十八条审计委员会的主要职责是： （一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议； （二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断； （三）协助董事会授予高素质的管理人员充分的管理权限； （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （五）监督公司的内部审计制度及其实施； （六）监督及评估内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调； （七）审核公司的财务信息及其披露；（八）协助制定和审查公司内部控制制度，监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审查； （九）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议； （二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断； （三）协助董事会和公司制订中长期发展规划； （四）负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议；（五）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考； （六）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见； （七）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；（八）对公司重大投资行为的日常监管； （九）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考； （十）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人； （十一）董事会赋予的其他职权。第一百三十条提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案； （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员 会履行职责的有关费用由公司承担。 12 第一百二十三条后新增 第四节独立董事 根据《上 第一百三十三条公司建立独立董事市公司治 工作制度，董事会成员中应当有三分理准则》 之一以上独立董事，其中至少有一名第三章第 会计专业人士。 五节修订 第一百三十四条独立董事享有董事 的一般职权，对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不得在 公司兼任除董事会专门委员会以外的 职务，不得与公司及主要股东存在可 能妨碍其独立客观判断的关系。独立 董事应当不受公司主要股东、实际控 制人以及其他与公司存在利害关系的 组织或者个人影响,维护公司整体利 益。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百三十五条担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百三十六条独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。 第一百三十七条独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对 任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 第一百三十八条独立董事辞职导致 独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的，在改选的 独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。 第一百三十九条独立董事应当依法 履行董事义务，充分了解公司经营运 作情况和董事会议题内容，维护公司 和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。独立董事应当按 年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整 体利益。 13 第一百三十三条上市公司设董事第一百四十九条上市公司设董事会根据《上 会秘书，负责公司股东大会和董事秘书，负责公司股东大会和董事会会市公司治 会会议的筹备、文件保管以及公司议的筹备、文件保管以及公司股东资理准则》 股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务、投资者第二十八 等事宜。 关系工作等事宜。 条修订 董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书为履行职责有权参加相关 规、部门规章及本章程的有关规会议，查阅有关文件，了解公司的财 定。 务和经营等情况。董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。 14 第一百四十八条后新增 第一百六十五条监事会发现董事、高根据《上 级管理人员违反法律法规或者本章程市公司治 的，应当履行监督职责，并向董事会理准则》 通报或者向股东大会报告，也可以直第五十条 接向中国证监会及其派出机构、证券修订 交易所或者其他部门报告。 15 第一百七十条后新增 第一百八十八条公司董事长对信息根据《上 披露事务管理承担首要责任。 市公司治 董事会秘书负责组织和协调公司信息理准则》 披露事务，办理公司信息对外公布等第九十三 相关事宜。 条修订； 第一百八十九条公司董事、监事、高根据《上 级管理人员应当保证公司披露信息的市公司治 真实、准确、完整、及时、公平。 理准则》 公司及其他信息披露义务人应当严格第八十八 依照法律法规、自律规则和本章程的条、八十 规定，真实、准确、完整、及时、公九修订 平地披露信息，不得有虚假记载、误 导性陈述、重大遗漏或者其他不正当 披露。信息披露事项涉及国家机密、 商业机密的，依照相关规定办理。 本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。 特此公告。 华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2019年1月30日