巴士在线股份有限公司董事会 关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)对巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)2018年度财务报告进行了审计，并出具了有保留意见的审计报告。除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巴士在线公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明： 一、保留意见涉及事项的详细情况 (一)保留意见的内容 由于2017年度财务报表审计时，中汇会计师事务所对公司原全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）的营业收入、应收账款及长期资产减值等事项未能获取充分适当的审计证据，导致中汇会计师事务所对该年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 如财务报表附注六(一)所述，公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。因此，上述导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响。 (二)保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1511号――比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条规定，“如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表 示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见”。 因上期无法表示意见主要由巴士科技公司相关事项导致，本期巴士科技公司已不纳入合并财务报表范围，上述未解决事项对本期经营成果不存在重大影响，但对本期合并利润表报表科目的列示仍可能存在影响，考虑到该影响不具有广泛性，故中汇会计师事务所对本期出具了保留意见的审计报告。 二、相关事项对公司财务报表的影响金额 保留事项对公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。保留意见所涉事项系由于2017年度巴士科技公司相关事项导致无法表示意见对本期数及对比数可能的影响。公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。故保留事项可能会对本期合并利润表资产减值损失、投资收益等科目的重分类产生影响，但不会对本期归属母公司净利润产生影响，也不会导致公司本期盈亏性质发生变化。因此，公司认为，引起2018年度财务报告出具保留意见事项不对公司报告期的财务报表金额产生影响，影响金额为0元。 三、公司董事会、独立董事、监事会的意见 1、董事会意见 对中汇会计师事务所出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量；《审计报告》保留意见涉及事项不会对本期归属母公司净利润产生影响，也不会 导致公司本期盈亏性质发生变化。 2、独立董事意见 公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对中汇会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。 3、监事会意见 公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况，揭示了公司的财务风险。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。 四、消除该影响的措施、预期消除影响的可能性及时间 鉴于巴士科技未来经营具有重大不确定性且预计无法在短期内改善，为消除巴士科技对公司经营带来的风险，减少公司亏损，优化资产结构，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士科技100%股权事宜签署了《股权处置协议》，双方约定，自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担。目前，巴士科技已经移交受托人经营管理。 本次股权转让构成重大资产重组，该事项经公司2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，2018年12月21日公司回复了深交所《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》，2018年12月24日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产处置。 鉴于巴士科技股权处置后，上市公司不再对巴士科技拥有控制权，不再享有 及承担可变收益和损失，巴士科技已不再纳入公司合并财务报表范围，故之后保留意见的影响已经消除。 巴士在线股份有限公司董事会 2019年1月29日