巴士在线股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，我们作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见 截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 二、关于对外担保情况的独立意见 报告期内，公司未发生对外担保事项。 报告期内，公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。 二、对公司续聘2019年度审计机构发表的独立意见 同意公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财 务审计机构。 经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。 我们同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计 机构。 三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关规定，作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。 四、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》，及深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，作为巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下： 公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-640,856,107.24元，加年初未分配利润-1,903,518,511.11元，报告期末公司可供分配利润为 -2,544,374,618.35元；母公司净利润为-589,192,665.95元，母公司可分配利润-2,569,639,251.58元。公司2018年度未提出现金利润分配及资本公积转增股本，我们认为该预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交2018年度股东大会审议。 五、关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见 巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)对公司2018年度财务报告进行了审计，被出具了有保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《关于对巴士在线股份有限公司出具保留审计意见的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定发表如下独立意见： 公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对中汇会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。 独立董事： 金洪飞 陈信勇 陈银华 二�一九年一月三十一日