巴士在线股份有限公司 出具保留审计意见的专项说明 2018年度 第1页共6页 关于对巴士在线股份有限公司 出具保留审计意见的专项说明 中汇会专[2019]0071号 深圳证券交易所： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年1月29日出具了中汇会审[2019]0070号保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(中国证券监督管理委员会公告[2018]7号文)及贵所《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定，我们对出具上述保留意见的审计报告说明如下： 一、保留意见 (一)保留意见的内容 由于2017年度财务报表审计时，我们对巴士在线公司原全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）的营业收入、应收账款及长期资产减值等事项未能获取充分适当的审计证据，导致我们对该年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 如财务报表附注六(一)所述，巴士在线公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。因此，上述导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响。 (二)保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1511号――比较信息：对应数据和比较财 第2页共6页 务报表》第十四条规定，“如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见”。 因上期无法表示意见主要由巴士科技公司相关事项导致，本期巴士科技公司已不纳入合并财务报表范围，上述未解决事项对本期经营成果不存在重大影响，但对本期合并利润表报表科目的列示仍可能存在影响，考虑到该影响不具有广泛性，故我们对本期出具了保留意见的审计报告。 (三)保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响 保留事项对公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。保留意见所涉事项系由于2017年度导致无法表示意见事项对本期数及对比数可能的影响，根据2017年度导致无法表示意见所涉事项，我们认为对本期数可能的影响主要是相关应收账款及长期资产的减值损失的计提。同时，如财务报表附注六(一)所述，本期巴士在线公司丧失对巴士科技公司的控制权后，以0.00元与丧失控制权日应享有巴士科技公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-87,660,536.66元之间的差额87,660,536.66元确认投资收益。故保留事项可能会对本期合并利润表资产减值损失、投资收益等科目的重分类产生影响，但不会对本期归属母公司净利润产生影响，也不会导致公司本期盈亏性质发生变化。 (四)保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明 我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准 第3页共6页 则、制度及相关信息披露规范规定的情形。 二、与持续经营相关的重大不确定性 (一)与持续经营相关的重大不确定性的内容 如财务报表附注二(二)以及十一(二)所述，自王献蜀失联以来，巴士在线公司因财务报表附注十一(二)所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二(二)所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 (二)与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第十七条规定，“……如果注册会计师根据职业判断认为，鉴于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意 第4页共6页 见”。 上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其不属于导致保留意见的事项，我们在保留意见的基础上，提醒报表使用者关注巴士在线公司与持续经营能力相关的重大不确定性事项。 三、强调事项段 (一)强调事项段的内容 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一(二)所述，巴士在线公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司正常内部审批流程的情况下，以巴士在线公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由巴士在线公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年2月开始，巴士在线公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求巴士在线公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，巴士在线公司已收到的诉讼/仲裁请求涉及借款本金75,510.80万元(其中：巴士在线公司作为共同借款人借款7,000万元，承担连带保证责任68,510.80万元)，巴士在线公司已将70,692.79万元作为预计负债计入合并财务报表（其中2017年确认预计负债40,692.79万元，2018年确认预计负债30,000.00万元）。在接到相关通知前，巴士在线公司未发现王献蜀的上述行为。 对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 (二)强调事项段的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财 第5页共6页 务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……” 《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等。 上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 四、使用目的说明 本专项说明仅供巴士在线公司为2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨端平 中国 杭州 中国注册会计师：徐剑锋 报告日期：2019年1月29日 第6页共6页