巴士在线股份有限公司 2018年度 监事会工作报告 2019年1月29日 巴士在线股份有限公司 2018年度监事会工作报告 报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行了监事会的各项职权和义务，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能。 一、监事会工作情况 报告期内，公司共召开了八次监事会会议，具体情况如下： 1、公司于2018年2月27日召开了第四届监事会第十一次会议，本次会议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。本次监事会决议公告于2018年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 2、公司于2018年4月25日召开了第四届监事会第十二次会议，本次会议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。本次监事会决议公告于2018年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 3、公司于2018年4月27日召开了第四届监事会第十三次会议，本次会议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》。本次监事会审议此一项议案，根据交易所要求未单独披露。 4、公司于2018年5月15日召开了第四届监事会第十四次会议，本次会议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》。本次监事会决议公告于2018年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 5、公司于2018年7月3日召开了第四届监事会第十五次会议，本次会议通过了《关于定期报告更正的议案》。本次监事会决议公告于2018年7月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 6、公司于2018年8月29日召开了第四届监事会第十六次会议，本次会议通过了《关于<2018年半年度报告>及<2018年半年度报告摘要>的议案》。本次监事会审议此一项议案，根据交易所要求未单独披露。 7、公司于2018年10月30日召开了第四届监事会第十七次会议，本次会议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告的议案》。本次监事会决议公告于2018年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 8、公司于2018年12月7日召开了第四届监事会第十八次会议，本次会议通过了《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》、《关于本次重大资产处置符合 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产处置不构成 第十三条规定的重组上市的议案》、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产处置相关审计报告、估值报告的议案》、《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》、《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。本次监事会决议公告于2018年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登。 二、监事会对2018年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会依法对公司运营情况进行监督，监事会成员列席了历次股东大会和董事会，认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序合理、 程序合法；公司不断健全、完善内部控制制度；除原董事、原高级管理人员王献蜀、吴�F、原职工代表监事邓欢、原高级管理人员夏秋红等对2017年度未达成的业绩没有履行补偿义务，损害了股东权益外，其他公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责、忠于职守，切实从公司和股东的利益为出发点，没有违反法律、法规和公司章程等规定的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况定期进行检查，认为：公司财务制度健全、内控制度较完善。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告。公司董事会对保留意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况。 报告期，中国证监会浙江监管局对公司进行检查发现，全资子公司巴士在线科技有限公司未严格按企业会计准则要求确认营业收入，对2017年第一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。对该事项中国证监会浙江监管局下发《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2018］39号，公司已按要求对相关定期报告进行了改正同时进行了披露。 因2015年度重大资产重组标的公司巴士在线科技有限公司未完成2017年度承诺的业绩，相关业绩补偿义务人王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴�F、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名义务人应对公司进行业绩补偿，截至目前业绩补偿事宜尚未到位。公司已对上述12名补偿义务人提起上诉，法院已受理，尚未开庭审理。 3、检查内部控制情况 对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按公司实际情况，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2018 年度内部控制制度的建立、运行、内控存在缺陷和检查监督情况。希望公司不断改善治理结构，提高规范运作水平，进一步完善公司及子公司内部控制制度并严格执行。 报告期，中国证监会浙江监管局下发《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2018］39号指出，公司内部控制制度未得到有效执行。部分高管在公章使用过程中违反《巴士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，导致了部分涉诉案件的发生。目前，相关案件的诉讼仍在进行中。 4、检查关联交易情况 监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 因重大资产重组标的公司未完成2017年度承诺业绩，相关承诺主体需对公司进行业绩补偿，该补偿事宜构成关联交易。截至目前，相关补偿义务人尚未履行补偿义务。公司已就有关事项，于2018年3月向上海市高级人民法院提起诉讼并被受理，目前尚未开庭审理。 5、检查信息披露情况 监事会认为：公司已经建立了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等关于信息披露的管理制度，报告期内，除本项“2、检查公司财务情况”所述情况，公司严格按照上述制度规定开展信息披露工作，信息披露内容真实、准确、及时、完整。 6、报告期内公司处置资产情况 监事会认为：公司处置全资子公司巴士在线科技有限公司100%股权之重大资产重组事宜，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审［2018］4643号《审计报告》和中汇会阅［2018］4644号《备考审阅报告》。北京中企华资产评估有限责任公司就巴士在线科技有限公司截至2018年9月30日的净资产进行估值出具了中企华估字(2018)第4520号《估值报告》。监事会对本次资产处置履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认证审核，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 7、公司对外担保情况 王献蜀在担任公司法定代表人期间，未经公司任何审批流程，私自签署借款协议和担保合同，导致公司涉及大量的诉讼且涉诉金额巨大，致使公司包括银行账号、房产和股权在内的主要资产被冻结、查封。除上述发生在2017年的事项外，报告期内公司未发生对外担保情况。 8、检查内幕信息知情人管理制度的执行情况 监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。按要求及时向监管部门提交，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。 三、监事会2019年度工作展望 2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，聚焦重点、了解大局及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查。 同时，监事会全体成员将加强自身学习，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。 特此报告。 巴士在线股份有限公司监事会 2019年1月29日