证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2019-017 广东乐心医疗电子股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月29日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订 的议案》，同意根据公司自身情况及相关法律法规的修订情况对公司章程进行修订，现将具体情况公告如下： 一、公司股本、注册资本变动情况 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作已于2019年01月完成。根据本次授予限制性股票登记情况，首次授予的限制性股票数量为997,349股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2019年01月18日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予完毕后，公司股份总数由188,800,000股增加至189,797,349股，公司注册资本由人民币188,800,000.00元增加至人民币189,797,349.00元。据此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 二、其他变动情况 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日对《中华人民共和国公司法》进行了修订，中国证券监管管理委员会于2018年9月30日对《上市公司治理准则》进行了修订。为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，修订后的公司章程尚需提交股东大会审议。 三、章程修订对照表 原章程条款 修订后的章程条款 第三条公司于2016年10月26日经中华人民 第三条公司于2016年10月26日经中华人民共和共和国证券监督管理委员会“证监许可2016 国证券监督管理委员会“证监许可2016（2432）号（2432）号核准”，首次向社会公众发行人民币 核准”，首次向社会公众发行人民币普通股1,480普通股1,480万股，并经深圳证券交易所“深证 万股，并经深圳证券交易所“深证上[2016]800号”上[2016]800号”同意，于2016年11月16日 同意，于2016年11月16日在深圳证券交易所上在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为 市。发行后公司总股本为5,900万股。 5,900万股。 2017年3月27日股东大会决议以股本5,900 2017年3月27日股东大会决议以股本 万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增 5,900万股为基数，以资本公积转增股本，每10 22股，合计转增股本12,980万股，转增后股本为股转增22股，合计转增股本12,980万股，转增 18,880万股,该方案已于2017年4月18日实施完后股本为18,880万股,该方案已于2017年4月 毕。 18日实施完毕。 2019年1月公司完成2018年股票期权与限制 性股票激励计划限制性股票首次授予登记，限制性 股票首次授予完毕后，公司股份总数由18,880万 股增加至18,979.7349万股，新增股份已于2019 年1月18日在深圳证券交易所上市。 第六条公司注册资本为人民币18,880万元。 第六条公司注册资本为人民币18,979.7349万元。第十九条公司股份总数为18,880万股，所有股 第十九条公司股份总数为18,979.7349万股，所 份均为普通股。 有股份均为普通股。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 司的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 动。 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列 列方式之一进行： 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。决议。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规 章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行 信息披露义务。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 使下列职权： 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 方案； 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案； 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 公司形式作出决议； 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 规定应当由股东大会决定的其他事项。 事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、 行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董 事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东 大会作出的授权决议应当明确、具体。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公 公司组织形式； 司组织形式； （三）发行债券 （三）发行债券 （四）本章程的修改； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）委托经营或与他人共同经营占公司最近一 （六）委托经营或与他人共同经营占公司最近一期 期经审计的总资产30%以上的项目； 经审计的总资产30%以上的项目； （七）股权激励计划； （七）股权激励计划； （八）回购公司股份； （八）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （九）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 项规定的情形收购本公司股份； 者变更； （九）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 变更； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案； 券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 债券或其他证券及上市方案； 第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、作出决议； 委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；托理财、关联交易等事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 理的工作； 会计师事务所； （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 独立董事； 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独 予的其他职权。 立董事； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 会审议。 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会作出 董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 四、授权董事会办理工商登记相关事宜 公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理本次工商登记相关事宜。 《关于修订 的议案》经公司董事会审议通过后，尚需提交2019年第 一次临时股东大会审议。 五、备查文件 广东乐心医疗电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议； 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二�一九年一月三十日