北京雍行律师事务所 关于天马轴承集团股份有限公司2018年第八次临时股东大会 之 法律意见书 北京雍行律师事务所 关于天马轴承集团股份有限公司 2018年第八次临时股东大会之法律意见书 致：天马轴承集团股份有限公司 北京雍行律师事务所（以下简称“本所”或“雍行”）受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司章程、公司关于召开本次股东大会的董事会决议及相应公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。公司向本所律师保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，并保证其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。 （二）2018年12月6日，公司在深圳证券交易所网站、中国证监会指定的 （www.cninfo.con.cn）公告了《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、网络投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。 （三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年12月28日（周五）下午15:00在北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室如期召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日（周五）的交易时间段，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http;//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年12月27日（周四）下午的15:00至2018年12月28日（周五）下午15:00的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据股东大会通知，截至2018年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共3人，代表股份数量356,053,000股，占公司有表决权股份总数的29.9708%。其中： （1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共1人，代表股份数量356,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.9663%； （2）通过网络投票出席会议的股东人数为2人，代表股份数量53,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0045%。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份数量53,000股，占公司有表决权股份总数的0.0045%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会审议事项 （一）本次股东大会审议的事项如下： 《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》。 （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告通知；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。 （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决的情形。 （三）本次股东大会现场会议以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决并按照《公司章程》规定的程序计票、监票。 次网络投票的表决总数和表决结果。 （五）本次股东大会经审议，表决通过了以下议案： 《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》。 表决结果：同意356,052,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意52,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1132%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8868%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 根据现场投票和网络投票表决结果，本次会议议案获股东大会审议通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 五、 结论性法律意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文）