北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产完成过户情况 之法律意见书 二零一九年一月 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-20)2805-9099 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 天津分所 电话:(86-22)5990-1301 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)6851-3514 传真:(86-22)5990-1302 传真:(86-532)6869-5010 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 香港分所 电话:(852)2167-0000 纽约分所 电话:(1-212)703-8702 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(86-28)6739-8001 传真:(852)2167-0050 传真:(1-212)703-8720 传真:(1-888)808-2168 www.junhe.com 关于中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户 情况之法律意见书 致：中粮地产（集团）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就中粮地产本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），于2018年4月24日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2018年7月23日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2018年10月8日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2018年11月15日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供中粮地产为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次交易方案概述 根据中粮地产第九届第十七次董事会、第九届第十八次董事会、第九届第二十二次董事会、第九届第二十六次董事会、第九届第二十九次董事会、2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案、中粮地产为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。其中，本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易对方、定价原则及支付方式、发行价格、发行数量等信息如下： （一）标的资产和交易对方 本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。 （二）标的资产的交易对价及支付方式 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为1,475,607.94万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永（中国）企业咨询有限公司出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANTOAKLIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的标的资产分别以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字（2018）第1380号”和“中企华评咨字（2018）第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。 根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度分红派息方案为每股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币365,346,705.76元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549股调整为2,112,138,742股。上述调整已经中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议通过。 （三）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。 （五）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日。根据《重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前中粮地产的股价走势、公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经中粮地产和明毅协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.89元/股，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。2018年7月10日，中粮地产2017年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，中粮地产如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 （六）发行股份价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的中粮地产股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经中粮地产与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中粮地产于2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前中粮地产股价水平、中粮地产股票近期走势并与明毅充分沟通，中粮地产董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为6.84元/股。 （七）发行数量 根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。 按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于2018年7月10日实施完成2017年年度权益分派方案，本次发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产于2018年7月9日实施完成2017年年度权益分派方案，交易作价由1,475,607.94万元相应调整为1,444,702.90万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由2,141,666,095股调整为2,112,138,742股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，中粮地产如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 二、本次交易的批准与授权 （一）中粮地产的内部批准和授权 1、中粮地产董事会的批准和授权 2018年3月29日，中粮地产第九届董事会第十七次会议审议并通过了《关 于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请审议签署附条件生效的 的议案》等关于本次交易的议案。 2018年4月24日，中粮地产第九届董事会第十八次会议审议并通过了《关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、《关于提请审议签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议>的议案》、《关于提请审议 及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。 2018年7月28日，中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于提请审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请审议调整本次发行股份购买资产交易价格和发行数量的议案》。 2018年9月28日，中粮地产第九届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于提请审议不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》。 2018年11月15日，中粮地产第九届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》、《 及其摘要》等关于本次交易的议案。 2、中粮地产股东大会的批准和授权 2018年6月13日，中粮地产2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的提案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》、《关于签署附条件生效的 的提案》等关于本次交易的议案。 （二）交易对方的授权和批准 2018年3月29日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地产转让其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权转让相关的事项。 （三）中粮集团关于本次交易的批准 2018年4月16日，中粮集团下发《关于VIBRANTOAKLIMITED转让大悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128号），批准明毅向中粮地产转让其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。 （四）国务院国资委关于本次交易的批准 2018年6月11日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335号），国务院国资委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过214,166.6095万股A股股份支付购买大悦城地产股份对价，及发行不超过36,274.6319万股A股股份募集配套资金的方案。 （五）国家发改委关于本次交易的批准 国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。 （六）国家市场监督管理总局关于本次交易所涉经营者集中的审查 2018年9月10日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号），决定对中粮地产收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，中粮地产从即日起可以实施集中。 （七）商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购中粮地产新增股份事项的批准 根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2018]692号），商务部原则同意明毅以其持有的大悦城地产有限公司913,366.7644万股普通股股份认购中粮地产非公开发行人民币普通股（A股）不超过214,166.6095万股。 （八）中国证监会关于本次交易的核准 根据中国证监会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），中国证监会已核准本次交易。 （九）商务部对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》 2019年1月7日，中粮地产收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900009号），本次交易涉及的商务部境外投资事项审批工作已经完成。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段根据相关法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件。 三、本次交易标的的资产过户情况 根据大悦城地产交割完成后的股东名册和转让文书，截至本法律意见书出具之日，大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至中粮地产名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户。 四、本次交易的后续事项 （一）本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定，中粮地产尚需向明毅发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理新增股份上市手续。 （二）中粮地产尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准中粮地产非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。中粮地产有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （三）中粮地产尚需根据法律、法规及规范性文件的规定向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。 （四）本次交易相关各方作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 五、结论意见 综上所述，中粮地产本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本 次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） [签署页，本页无正文] 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 经办律师：石铁军 经办律师：叶军莉 经办律师：李若晨 2019年1月31日