证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-025 TCL集团股份有限公司 关于回购部分社会公众股份的回购报告书 TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次回购方案已经公司2019年1月10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。 2、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，将用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购股份的总金额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含），回购价格不超过人民币3.80元/股（含），其中用于员工持股计划或者股权激励的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币3.00亿元（含），用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额不低于人民币13.50亿元（含）且不超过人民币18.50亿元（含）；具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。 4、风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。 （2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激 励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。 （3）本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。 （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。 为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司就本次回购股份事项编写了《TCL集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的回购报告书》，有关回购事项的具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 作为中国半导体显示及材料业务领域国家竞争力的代表，公司未来发展前景广阔、成长潜力巨大。基于对公司未来发展的信心和投资者利益的维护，结合公司股票近期二级市场的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。 本次回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。 （二）回购股份的方式 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。 （三）用于回购的资金来源 公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。 （四）回购股份的价格、价格区间或定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币3.80元/股（含）；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币3.80元/股（含）的条件下，以回购股份价格上限测算，按回购总金额下限预计可回购股份数量约394,736,842股，回购股份占公司总股本的比例约2.91%；按回购总金额上限，预计可回购股份数量约526,315,789股，回购股份占公司总股本的比例约3.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 其中，拟用于员工持股计划或者股权激励目的的，回购资金金额不低于人民币1.50亿元（含），不超过人民币3.00亿元（含）。如按回购金额上限和回购股份价格上限测算，预计拟用于员工持股计划或者股权激励目的的回购股份数量约为78,947,368股，约占公司总股本的0.58%。拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金金额不低于人民币13.50亿元（含），不超过人民币18.50亿元（含）。如按回购金额上限和回购股份价格上限测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的回购股份数量约为486,842,105股，约占公司总股本的3.59%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含）。 （六）回购股份的实施期限 回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20.00亿元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票 （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 在本次回购资金总额最高不超过人民币20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币3.80元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为526,315,789股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下： 1、假设本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份，在转让或授予激励对象后全部锁定，按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额下限1.50亿 元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额上限18.50亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下： 单位：股 回购前 回购后 股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,861,191,676 13.74% 无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,688,456,831 86.26% 总股本 13,549,648,507 100.00% 13,549,648,507 100.00% 2、按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额上限3.00亿元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额17.00亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下： 单位：股 回购前 回购后 股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,900,665,360 14.03% 无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,648,983,147 85.97% 总股本 13,549,648,507 100.00% 13,549,648,507 100.00% 3、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下： 单位：股 回购前 回购后 股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,821,717,992 13.99% 无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,201,614,726 86.01% 总股本 13,549,648,507 100.00% 13,023,332,718 100.00% 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产1,824.97亿元、归属于上市公司股东的净资产298.91亿元、流动资产774.04亿元，假设以本次回购资金总额的上限20.00亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.10%、6.69%、2.58%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （九）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间是否存在减持计划的说明 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下： 增持人增持方式 增持日期 增持数量增持金额（元） 均价 占公司总股 （股） （元/股）本比例（%） 集中竞价2018年12月18日 5,000,000 12,210,000 2.44 0.0369 李东生集中竞价2018年12月19日 1,600,000 3,872,000 2.42 0.0118 集中竞价 2019年1月3日 2,000,000 5,040,000 2.52 0.0148 合计 8,600,000 21,122,000 - 0.0635 经公司自查，董事长李东生先生增持系基于对公司核心主业发展的信心以及对公司长期投资价值的认可而进行的操作，并已经于2018年12月17日发布了《关于公司董事长计划增持股份的自愿性公告》，于2018年12月20日发布了《关于公司董事长增持公司股份计划完成暨计划追加增持股份的自愿性公告》。 其在买入公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无减持计划。 （十）回购股份后依法转让或者注销的相关安排 公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用的剩余回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。 （十一）防范侵犯债权人利益的相关安排 公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十二）关于办理回购股份相关事宜的授权 董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等； 3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、决定聘请相关中介机构； 6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 1、2018年11月13日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于修改公司 的议案》，公司因本《章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 2、2019年1月10日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。 三、回购方案的风险提示 1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含），回购价格不超过人民币3.80元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。 2、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。 3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。 4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。 四、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关审议事项发表如下独立意见： 1、公司本次回购股份的预案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。 3、公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公司市场形象，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司全体独立董事同意本次回购股份预案。 五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为： 公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的程序合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等中国法律法规的相关规定。 六、其他事项 1、股份回购账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后注销股份回购专用账户。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况： （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露； （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露； （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第十四次相关审议事项的独立意见； 3、《北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》。 特此公告。 TCL集团股份有限公司 董事会 2019年2月13日