上海锦天城（广州）律师事务所 关于德奥通用航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会 法律意见书 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第33层02-07单元（510623） Room02-07,33/FGuangzhouInternationalFinanceCenter,No.5 ZhujiangWestRoad,TianheDistrict,Guangzhou510623,P.R.China 电话：+862089281168 传真：+862089285188 Tel：+862089281168 Fax：+862089285188 致：德奥通用航空股份有限公司 上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）于2019年2月15日接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。 贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在此基础上，本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大会相关事实出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 2019年1月16日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）刊载了《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》（简称“《董事会决议公告》”和《德奥通用航空股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 2019年2月14日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）刊载了《德奥通用航空股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《更正公告》”）。 根据上述《董事会决议公告》、《会议通知》及《更正公告》，本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并于会议召开前15日以公告方式通知各股东，《会议通知》已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，其中，股权登记日（2月1日）与会议召开日期（2月15日）之间间隔不超过7个工作日。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第100、101条、《股东大会规则》第4、18条、《公司章程》第49条的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式，与《会议通知》所告知的召开方式一致。 2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于2019年2月15日下午3:30在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地点一致。 3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事陈国辉先生主持，符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第27条、《公司章程》第73条之规定。 4.经本所律师核查，2019年2月14日至2019年2月15日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年2月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00期间的任意时间。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第20、21条、《公司章程》第86条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员资格 1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格 出席本次股东大会现场会议的股东共1名，股东名称为北京市梧桐翔宇投资有限公司（简称梧桐翔宇），代表的股份总数为65,387,746股。 梧桐翔宇授权自然人宋海洋出席本次股东大会。为此，贵公司向本所提交了相关授权文件和授权各方主体资格文件，经本所律师核查，该等文件形式上符合《公司章程》的具体要求。 据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐翔宇授权宋海洋出席本次股东大会，符合《公司法》第106条、《股东大会规则》第20条第3款以及《公司章程》第65条、第66条、第67条的规定，该授权合法、有效，委托代理人宋海洋具有代为出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。 2.参加网络投票的股东资格 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计7名，所持有表决权的股份总数为67.39万股，占公司表决权股份总数的0.2541%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 综上，经本所律师查验，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。 3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格 根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。 据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的人员具有合法资格。 （二）本次股东大会的召集人资格 经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。 据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第77条的有关规定。 2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与公司董事会决议通过的议案一致，与《会议通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第34条和《公司章程》第59条、第91条的相关规定。 3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次股东大会3项（9个子议案）议案以记名方式逐项投票表决，该表决方式符合《股东大会规则》第33条、《公司章程》第90条、第93 条、第96条之规定。 4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、董事代表、及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第37条、《公司章程》第94条之规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会表决程序合法有效。 （二）本次股东大会的表决结果 根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01《选举陈国辉先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 1.02《选举宋子超先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意票【6566.4554】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6808】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.07%】。 1.03《选举王海秦先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】 万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 1.04《选举戚勇先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01《选举曾国军先生为公司第五届董事会独立董事》 同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6707】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 2.02《选举杨振玲女士为公司第五届董事会独立董事》 同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6807】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 2.03《选举桂芳女士为公司第五届董事会独立董事》 同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6707】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 3.01《选举李美霖女士为公司第五届监事会非职工代表监事》 同意票【6566.4552】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6806】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 3.02《选举王文玺先生为公司第五届监事会非职工代表监事》 同意票【6566.4452】万股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6706】万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。 经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第81条、82条、84条、第86条、第96条之规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，《上海锦天城（广州）律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页） 上海锦天城（广州）律师事务所（盖章） 负责人：吴昕 签名： 经办律师：章燕、兰盼 签名： 2019年2月15日