上海嘉坦律师事务所 关于 上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案） 之 法律意见书 二�一九年三月 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/上工申贝 指 上工申贝（集团）股份有限公司 《激励计划（草指 《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激 案）》 励计划（草案）》 上工申贝（集团）股份有限公司拟根据《上工申贝 本次激励计划 指 （集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）》实施的股权激励 《考核办法》 指 《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激 励计划实施考核管理办法》 按照本次激励计划之规定获授股票期权的董事、高级 激励对象 指 管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的 人员）及其他业务和管理岗位关键人员 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利 本所 指 上海嘉坦律师事务所 本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 公司章程 指 《上工申贝（集团）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《上海嘉坦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有 本法律意见书 指 限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见 书》 上海嘉坦律师事务所 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案） 之 法律意见书 致：上工申贝（集团）股份有限公司 上海嘉坦律师事务所接受上工申贝的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就上工申贝《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到上工申贝如下保证：上工申贝向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为上工申贝本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 上工申贝原名上海工业缝纫机股份有限公司，系依据中国法律，由上海工业缝纫机厂、上海缝纫机四厂、上海缝纫机零件厂、上海缝纫机零件四厂、上海缝纫机零件十厂、上海精工服装机械厂于1992年12月合并而成，于1993年12月16日在上海市工商行政管理局登记注册。 1993年10月，经上海市经济委员会“沪经企（1993）405号”和上海市证券管理办公室“沪证办（1993）115号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司公开发行股票的批复》，公司于1993年10月至11月向社会公开发行2,200万股股票。经上交所“上证上（94）字第2038号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于1994年3月11日在上交所上市交易，证券简称“上工股份”，证券代码为“600843”。1994年1月，经上海市证券管理办公室“沪证办（1994）001号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股的批复》，公司于1994年1月向境外投资者发行了人民币特种股票B股7,500万股。经上交所“上证上（94）字第2003号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股股票上市的通知》，公司股票于1994年1月18日在上交所上市交易，证券简称“上工B股”，证券代码为“900924”。 公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91310000132210544K”的《营业执照》，住所地为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室，法定代表人为张敏，注册资本为人民币54,858.96万元，经营范围为：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备， 与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA12084号”的《审计报告》及“信会师报字[2018]第ZA12087号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 2019年2月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1．2019年2月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于 的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。 2．2019年2月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》。 3．2019年2月28日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划和《考核办法》的独立意见。 4．2019年2月28日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于审核 的议案》。 （二）本次激励计划的后续程序 根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权； 6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序； 8．关于本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止等事项，公司尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》履行相应的程序； 序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。 四、本次股权激励对象的确定 本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计318人，包括董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）及其他业务和管理岗位关键人员，不包括独立董事和监事。 经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了《第八届董事会第十次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》，《激励计划（草案）》、《考核办法》、独立董事意见等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 经核查，第八届董事会第十次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因激励对象中存在董事张敏，董事会表决时其已经回避表决。本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。 本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。 本法律意见书于2019年3月1日出具，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式贰份，无副本 负责人：卢超军 经办律师：徐涛、金剑