证券代码：833315 证券简称：石头造 主办券商：广州证券 广州石头造环保科技股份有限公司 对外投资（对全资子公司增资）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为加快推动公司全资子公司贵州石头造环保科技有限公司（以下简称“贵州石头造”）与广州石之通高分子材料有限公司（以下简称“石之通”）相关产业发展，完善公司产品生产链条，丰富公司产品类型，提升公司产品供给保障能力、产品品质和市场竞争力，进一步优化子公司财务结构。公司拟向贵州石头造增资9,000万元，向石之通增资9,500万元。即贵州石头造注册资本由1,000万元增加至1亿元；石之通注册资本由1,000万元增加至1.05亿元。本次增资完成后，贵州石头造、石之通仍为公司的全资子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”故本次对全资子公司增资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月1日，公司第二届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。 根据《公司章程》以及《对外投资管理制度》的相关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资无需取得政府相关部门的前置审批，但需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资标的基本情况 （一）对现有公司―贵州石头造增资 1、出资方式 本次增资的出资方式为：货币、债转股。 本次增资的出资说明 本次公司对贵州石头造增资是拟以2018年第一次股票发行实际募集资金与公司对贵州石头造的债权作为对贵州石头造股权投资。若实际募集资金与债权评估价值合计不足9,000万元的，公司将通过货币等其他出资方式予以补足。截至2018年12月31日，公司对贵州石头造债权的账面价值经初步确定为39,794,491.37元（未经审计），具体债转股金额最终根据评估报告的结果确认。2、投资标的基本情况 （1）名 称：贵州石头造环保科技有限公司 （2）注册地址：黔南州都匀市匀东镇经济开发区（广州工业园） （3）注册资本：1,000万元人民币 （4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。（石塑新材料技术开发、推广、咨询、交流及转让服务；塑 料粒料、降解塑料制品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料 制品批发；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）； 泡沫塑料、塑料薄膜、日用塑料制品、塑料包装箱及容器的制造；包装材 料的销售；货物进出口（专营专控商品除外）；石塑新材料技术进出口；互 联网商品销售及零售（许可审批类商品除外）；食品包装；技术服务（不含 许可审批项目）；房屋租赁；设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）） （5）股东情况：公司出资比例100% （二）对现有公司―石之通增资 1、出资方式 本次增资的出资方式为：债转股。 本次增资的出资说明 本次公司对石之通增资是拟将公司对石之通的部分债权（9,500万元）作为对石之通的股权投资。截至2018年12月31日，公司对石之通债权的账面价值经初步确定为95,769,343.90元（未经审计），具体债转股金额最终根据评估报告的结果确认。若最终债权评估价值不足9,500万元的，公司将通过货币等其他出资方式予以补足。 2、投资标的基本情况 （1）名 称：广州石之通高分子材料有限公司 （2）注册地址：广州市番禺区沙湾镇西村细岗工业区二排4号之四 （3）注册资本：1,000万元人民币 （4）经营范围：初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）； 降解塑料制品制造；塑料粒料制造；化工产品零售（危险化学品除外）；化 工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术 进出口；广告业；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零 售（许可审批类商品除外）；技术服务(不含许可审批项目)；房屋租赁;机械 设备租赁。 （5）股东情况：公司出资比例100% 三、增资情况 （一）增资款情况：贵州石头造增加注册资本9,000万元，公司出资9,000万元；石之通注册资本增加9,500万元，公司出资9,500万元。 （二）债权的评估价值：债权具体价格最后根据评估报告的结果确认。 四、对外投资协议的主要内容 1、公司拟以2018年第一次股票发行实际募集资金与公司对贵州石头造的债权作为对贵州石头造股权投资，总投资金额为9,000万元。本次增资实施后，贵州石头造的注册资本将由1,000万元增加至1亿元，公司对贵州石头造出资比例不变，贵州石头造仍为公司全资子公司。 2、公司拟将对石之通的部分债权作为对石之通的股权投资，总投资金额为9,500万元；本次增资实施后，石之通的注册资本将由1,000万元增加至1.05亿元，公司对石之通出资比例不变，石之通仍为公司全资子公司。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为了优化全资子公司贵州石头造、石之通的财务结构，实现公司整体战略规划，提高公司竞争力，为股东创造更多的利益，促进公司更好地发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是公司战略发展的需要，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将通过进一步完善管理体系、建立健全内部控制制度等方式来防范和抵御上述风险，力争获得良好效益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司本次对全资子公司增资是为了满足其经营发展需要，符合公司的发展战 略，有助于子公司开展业务。本次投资不影响公司的后续正常运营，不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不会对公司利润水平产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 贵州石头造与石之通为公司的全资子公司，本次增资不改变公司对贵州石头造与石之通的出资比例，也不影响公司的主营业务。通过货币、债转股等方式增资，全资子公司的财务结构将得到极大调整，将有效优化其资产负债结构，有利于其后续经营性融资，实现持续健康发展。 六、备查文件目录 《广州石头造环保科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》 广州石头造环保科技股份有限公司 董事会 2019年3月4日