南风化工集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 南风化工集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现企业发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变的不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括： （1）子公司 南风集团淮安元明粉有限公司 四川同庆南风有限责任公司 天津市南风贸易有限公司 运城市南风物资贸易有限公司 南风集团（运城）日化产品销售有限公司 （2）分公司 南风集团元明粉分公司 南风集团钡盐分公司 铁运物流分公司 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%； 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、战略规划、人力资源、产品质量、安全生产、环境保护、企业文化、财务管理、预算管理、采购管理、资产管理、产品销售、工程项目、合同管理、内部审计、法律事务、信息系统等各项业务管理及其重要业务流程，重点是财务、供应、销售、生产方面的内部控制制度和业务流程的评价。 重点关注的高风险领域主要包括：财务报销制度和流程，供应的物资采购比价、合同管理、集团采购等，销售的客户选定、促销活动、产品发运、货款结算等，安全生产方面的生产流程、安全管理、质量管理、环保管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》、《南风化工集团股份有限公司内部控制与企业系统风险评价标准》、《南风化工集团股份有限公司内部控制缺陷报告及处理管理控制办法》和《南风化工集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》等企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，按财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 认定标准 缺陷 定义 定量标准 财务报表的潜在错报金额在以下区间的： 指一个或多个控1、错报≥利润总额的5%； 制缺陷的组合，2、错报≥资产总额的1%； 重大 可能导致企业严3、错报≥经营收入总额的1%； 重偏离控制目标4、错报≥所有者权益总额的1%,且每股收益≥1 元； 5、错报≥费用总额5%； 6、经济损失≥500万元。 财务报表的潜在错报金额在以下区间的： 指一个或多个控7、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%； 制缺陷的组合，8、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%； 其严重程度和经9、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额 重要 济后果低于重大的1%； 缺陷，但是仍有10、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益 可能导致企业偏总额的1%，且0.5元≤每股收益＜1元； 离控制目标。 11、费用总额的3%≤错报≤5%； 12、经济损失≥50万元，但＜500万元。 财务报表的潜在错报金额在以下区间的： 13、错报＜利润总额的3%； 14、错报＜资产总额的0.5%； 除重大缺陷、重 15、错报＜经营收入总额的0.5%； 一般 要缺陷之外的其 16、错报＜所有者权益总额的0.5%，且每股收益 他控制缺陷 ＜0.5元； 17、错报＜费用总额3%； 18、经济损失＜50万元。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 认定标准 缺陷 定义 定性标准 指一个或多个控制缺陷1、缺乏民主决策程序； 重大 的组合，可能导致企业2、决策程序导致重大失误； 严重偏离控制目标 3、违反国家法律法规并受到处罚； 4、中高级管理人员和高级技术人员流失 严重； 5、媒体频现负面新闻，涉及面广； 6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失 效； 7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 8、民主决策程序存在但不够完善； 9、决策程序导致出现一般失误； 指一个或多个控制缺陷 10、违反企业内部规章，形成损失； 的组合，其严重程度和 11、关键岗位业务人员流失严重； 重要 经济后果低于重大缺 12、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 陷，但是仍有可能导致 13、重要业务制度或系统存在缺陷； 企业偏离控制目标。 14、内部控制重要或一般缺陷未得到整 改。 15、决策程序效率不高； 16、违反内部规章，但未形成损失； 17、一般岗位业务人员流失严重； 除重大缺陷、重要缺陷 一般 18、媒体出现负面新闻，但影响不大； 之外的其他控制缺陷 19、一般业务制度或系统存在缺陷； 20、一般缺陷未得到整改。 21、存在的其他缺陷。 （3）以下迹象也表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷： 第一、董事、监事和高级管理人员舞弊； 第二、公司更正已公布的财务报告； 第三、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 第四、董事会及其审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。 （4）一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该公司的财务报告内部控制有效的结论。 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应当引起董事会和管理层重视的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷等级 直接财产损失 潜在负面影响 已经对外正式披露并对 公司定期报告披露造成 负面影响 500万元(含) 重大缺陷 企业关键岗位人员流失 以上 严重 被媒体频频曝光负面新 闻 受到国家政府部门处罚， 50万(含)-- 但未对公司定期报告披 重要缺陷 500万元 露造成负面影响被媒体 曝光且产生负面影响 受到省级（含省级）以下 政府部门处罚但未对公 一般缺陷 50万元以下 司定期报告披露造成负 面影响 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷： ①决策程序不科学导致重大失误。 ②严重违反国家法律法规，并受到处罚。 ③高级管理人员和高级技术人员流失严重。 ④重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。 ⑤内部控制重大缺陷未得到整改。 重要缺陷： ①决策程序不科学导致重要失误。 ②违反企业内部规章，形成严重损失。 ③关键岗位业务人员流失严重。 ④重要业务制度存在缺陷。 ⑤内部控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷：不构成重大或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，存在重要缺陷一个。 重要缺陷：公司同业竞争存在缺陷。 （1）缺陷性质及影响 公司下属企业与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）下属企业从事的元明粉生产销售业务存在同业竞争。 公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）与山焦盐化全资子公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）都位于江苏省淮安市淮阴县，从事元明粉生产和华东片区销售业务，存在同业竞争。 为了避免同业竞争，公司董事会和股东大会通过了淮安元明粉对淮南盐化工生产的元明粉产品包销事项，但实际产品销售过程中淮安盐化工未执行包销，导致与淮安元明粉存在同业竞争。 （2）缺陷整改情况 问题发生后，公司给予高度重视，并对存在的问题采取了相应的整改措施: 为了规避同业竞争行为，2018年10月淮安元明粉与淮安盐化工签订了产品包销协议，2018年11月起开始执行包销。这样有利于提高公司元明粉的市场占有率，巩固公司在元明粉行业的市场地位，对公司元明粉发展战略将产生积极的影响。 ①淮安元明粉利用现有销售网络及品牌优势，对淮安盐化工生产的元明粉产品实行全权销售，确保淮安盐化工全年满负荷连续稳定生产，做到产销平衡，库存不超过七天生产量。 ②淮安盐化工生产的所有元明粉产品必须交由淮安元明粉销售，淮安元明粉以低于市场价格5元/吨收购，淮安元明粉承担有关销售费用。 ③淮安盐化工应严格按照国家产品质量标准稳定连续的向淮安元明粉提供合格产品。 ④淮安元明粉应在货物交付后60天内按收购价格向淮安盐化工及时支付货款。 ⑤淮安元明粉有义务及时反馈市场信息，为淮安盐化工产品升级换代提供参考。 ⑥产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置。如用户提出经济赔偿或价格折让，均由淮安盐化工承担。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 董事长：黄振山 南风化工集团股份有限公司 二Ｏ一九年三月五日