证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2019-10 南风化工集团股份有限公司 关于召开2018年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十四次会议决议，公司决定于2019年3月28日召开2018年度股东大会，现将会议的相关情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2018年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2019年3月28日（星期四）下午2:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月27日15:00至2019年3月28日15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6、会议的股权登记日：2019年3月22日 7、出席对象： （1）截至2019年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 8、会议地点：江苏省淮安市淮阴县赵集镇南风集团淮安元明粉有限公司会议室 二、会议审议事项 1、提交股东大会表决的提案： （1）2018年度董事会工作报告； （2）2018年度监事会工作报告； （3）2018年年度报告全文及摘要； （4）2018年度财务决算报告； （5）2018年度利润分配预案； （6）关于支付独立董事薪酬的议案； （7）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案； （8）关于修订公司章程的议案； （9）关于追加确认2018年度日常关联交易的议案； （10）关于预计2019年度日常关联交易的议案； （11）关于日常关联交易的议案； （12）关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案； （13）关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案； （14）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案。 （15）关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案； ①选举黄振山先生为公司第八届董事会非独立董事； ②选举张国红先生为公司第八届董事会非独立董事； ③选举狄永红先生为公司第八届董事会非独立董事； ④选举郭向东先生为公司第八届董事会非独立董事； ⑤选举高翔林先生为公司第八届董事会非独立董事； ⑥选举张平江先生为公司第八届董事会非独立董事。 （16）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案； ①选举李玉敏先生为公司第八届董事会独立董事； ②选举赵利新先生为公司第八届董事会独立董事； ③选举李俊鹏先生为公司第八届董事会独立董事。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无 异议，股东大会方可进行表决。 （17）关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案； ①选举田澍丰先生为公司第八届监事会股东代表监事； ②选举贾卫刚先生为公司第八届监事会股东代表监事。 其中（8）、（12）至（14）项提案需特别决议审议通过；(9)至（11）项提案关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司需回避表决；（15）项至（17）项需采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 此外股东大会还将听取公司独立董事2018年度述职报告。 2、上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十七会议审议通过，具体内容详见公司2019年3月2日和2019年3月5日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。 三、提案编码 表一：本次股东大会提案编码表 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提 √ 案 非累计投票提案 1.00 2018年度董事会工作报告 √ 2.00 2018年度监事会工作报告 √ 3.00 2018年年度报告全文及摘要 √ 4.00 2018年度财务决算报告 √ 5.00 2018年度利润分配预案 √ 6.00 关于支付独立董事薪酬的议案 √ 7.00 关于续聘会计师事务所及支付报酬的 √ 议案 8.00 关于修订公司章程的议案 √ 9.00 关于追加确认2018年度日常关联交 √ 易的议案 10.00 关于预计2019年度日常关联交易的 √ 议案 11.00 关于日常关联交易的议案 √ 12.00 关于为控股子公司南风集团淮安元明 √ 粉有限公司提供担保的议案 13.00 关于为全资子公司四川同庆南风有限 √ 责任公司提供担保的议案 14.00 关于为全资子公司天津市南风贸易有 √ 限公司提供担保的议案 累积投票提案 提案15.16.17采用等额选举 15.00 关于选举公司第八届董事会非独立董 应选人数（6）人 事的议案 15.01 选举黄振山先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 15.02 选举张国红先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 15.03 选举狄永红先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 15.04 选举郭向东先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 15.05 选举高翔林先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 15.06 选举张平江先生为公司第八届董事会 √ 非独立董事 16.00 关于选举公司第八届董事会独立董事 应选人数（3）人 的议案 16.01 选举李玉敏先生为公司第八届董事会 √ 独立董事 16.02 选举赵利新先生为公司第八届董事会 √ 独立董事 16.03 选举李俊鹏先生为公司第八届董事会 √ 独立董事 17.00 关于选举公司第八届监事会股东代表 应选人数（2）人 监事的议案 17.01 选举田澍丰先生为公司第八届监事会 √ 股东代表监事 17.02 选举贾卫刚先生为公司第八届监事会 √ 股东代表监事 四、会议登记等事项 1、登记方式： （1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记； （2）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记； （3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。 2、登记时间：2019年3月27日上午8:00～12:00，下午14:30～17:30 3、登记地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司证券部 五、参加网络投票的具体操作流程 （一）网络投票的程序 1、投票代码：360737 2、投票简称：南风投票 3、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的 选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 投给候选人的选举票数 填报 对候选人A投X1票 X1票 对候选人B投X2票 X2票 … … 合 计 不超过该股东拥有的选举票数 股东拥有的选举票数举例如下： ① 选举非独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为6位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （二）通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2019年3月28日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～ 15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 六、其它事项 1、联系方式： （1）联系人：赵娜 井丽文 （2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035 （3）地址：山西省运城市红旗东街376号 2、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。 2、公司第七届监事会第十七次会议决议。 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公 司2018年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托日期： 委托人持有股份数量： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束 本次股东大会提案表决意见表 备注 同意 反对 弃权 提案编码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票 √ 提案外的所有提案 非累计投票提案 1.00 2018年度董事会工 √ 作报告 2.00 2018年度监事会工 √ 作报告 3.00 2018年年度报告全 √ 文及摘要 4.00 2018年度财务决算 √ 报告 5.00 2018年度利润分配 √ 预案 6.00 关于支付独立董事 √ 薪酬的议案 关于续聘会计师事 7.00 务所及支付报酬的 √ 议案 8.00 关于修订公司章程 √ 的议案 关于追加确认2018 9.00 年度日常关联交易 √ 的议案 关于预计2019年度 10.00 日常关联交易的议 √ 案 11.00 关于日常关联交易 √ 的议案 关于为控股子公司 12.00 南风集团淮安元明 √ 粉有限公司提供担 保的议案 关于为全资子公司 13.00 四川同庆南风有限 √ 责任公司提供担保 的议案 关于为全资子公司 14.00 天津市南风贸易有 √ 限公司提供担保的 议案 累积投票提案 提案15.16.17采用等额选举 关于选举公司第八 15.00 届董事会非独立董 应选人数（6）人 事的议案 选举黄振山先生为 15.01 公司第八届董事会 √ 非独立董事 选举张国红先生为 15.02 公司第八届董事会 √ 非独立董事 选举狄永红先生为 15.03 公司第八届董事会 √ 非独立董事 选举郭向东先生为 15.04 公司第八届董事会 √ 非独立董事 选举高翔林先生为 15.05 公司第八届董事会 √ 非独立董事 选举张平江先生为 15.06 公司第八届董事会 √ 非独立董事 关于选举公司第八 16.00 届董事会独立董事 应选人数（3）人 的议案 选举李玉敏先生为 16.01 公司第八届董事会 √ 独立董事 选举赵利新先生为 16.02 公司第八届董事会 √ 独立董事 选举李俊鹏先生为 16.03 公司第八届董事会 √ 独立董事 关于选举公司第八 16.00 届监事会股东代表 应选人数（2）人 监事的议案 选举田澍丰先生为 17.01 公司第八届监事会 √ 股东代表监事 选举贾卫刚先生为 17.02 公司第八届监事会 √ 股东代表监事 南风化工集团股份有限公司董事会 二О一九年三月五日