广东飞企互联科技股份有限公司 关于变更公司非公开发行创新创业公司债券提供担保方式暨关联交 易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 广东飞企互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞企互联”）： 为了进一步拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，改善公司债务结构，降低资金成本，募集公司发展所需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司拟非公开发行创新创业公司债券（以下简称本次债券），债券发行规模为不超过人民币3,000万元（含3,000万元），发行期限为不超过3年（含3年），用于偿还金融机构借款和/或补充流动资金。公司在2018年1月16日、2018年2月1日分别召开第一届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东、实际控制人史玉洁及其配偶侯少燕为公司非公开发行创新创业公司债券提供担保的议案》。具体内容详见2018年1月17日、2018年2月2日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《飞企互联：第一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《飞企互联：关于公司控股股东、实际控制人史玉洁及其配偶侯少燕为公司非公开发行创新创业公司债券提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2018-004）及《飞企互联：2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-006）。上海证券交易所核发了《关于对广东飞企互联科技股 为便于本次债券发行，公司拟变更本次债券担保方式，具体如下： 本次债券原担保方式为：公司控股股东、实际控制人史玉洁先生使用其所持有的本公司942.00万股股份为发行此次公司债券提供股权质押担保；公司控股股东、实际控制人史玉洁先生及其配偶侯少燕女士为发行此次公司债券提供个人全额连带责任保证担保。 现担保方式变更为：广东省融资再担保有限公司为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；控股股东、实际控制人史玉洁先生及其配偶侯少燕女士为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供个人全额连带责任保证担保。 公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士，法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生，股东、董事、副总经理许丽女士，股东、董事、行政人事总监刘琴女士及张凤女士拟采取以下措施为本次债券担保方广东省融资再担保有限公司提供反担保，具体内容以双方签订的反担保协议为准： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士、法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生提供个人全额连带责任保证； 2、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生拟使用其所持有的本公司942.00万股股份提供股权质押反担保； 3、公司股东、董事、副总经理许丽女士、股东、董事、行政人事总监刘琴女士及张凤女士提供抵押物反担保。 以下人员构成公司关联方关系： 1、史玉洁先生是公司控股股东、实际控制人、董事长； 2、侯少燕女士是公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生的配偶； 3、袁志远先生是公司法定代表人、股东、董事、总经理； 4、许丽女士是公司股东、董事、副总经理； 5、刘琴女士是公司股东、董事、行政人事总监； 以上相关人员为本次公司债券提供反担保，构成关联交易。 张凤女士是公司董事长助理王晓利先生的配偶，与公司无关联关系。 根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 （二）表决和审议情况 2019年3月4日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司非公开发行创新创业公司债券提供担保方式的议案》，会议应到董事7人，实到7人，本议案涉及关联交易事项，关联方董事史玉洁先生、袁志远先生、许丽女士、刘琴女士回避表决，表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；4票回避表决。因出席本次董事会的有表决权的董事不足四人，董事会不对本议案进行表决，本议案直接提请公司股东大会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1.自然人 姓名：史玉洁 住所：广东省珠海市香洲区香洲香华路56号9栋202房 2.自然人 姓名：侯少燕 住所：广东省珠海市香洲区香洲香华路56号9栋202房 3.自然人 姓名：袁志远 住所：广东省珠海市香洲区明珠北路145号7栋3单元102房 4.自然人 姓名：许丽 住所：广东省珠海市香洲区前山兰埔路2号6栋204房 5.自然人 姓名：刘琴 住所：广东省珠海市香洲区前山翠微西路85号9栋401房 1、截止公告日，史玉洁先生持有公司10,510,500股股份，占公司股份总数44.63%，同时史玉洁先生为公司第二大股东珠海市远东恒基投资中心（有限合伙）的普通合伙人，占合伙企业41.27%的合伙份额，通过合伙企业间接持股公司8.76%股权，合计占公司股份总数53.39%，系公司控股股东、实际控制人、董事长。 2、侯少燕女士系公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生的配偶。 3、截止公告日，袁志远先生持有公司372,000股股份，占公司股份总数1.58%，同时系公司法定代表人、股东、董事、总经理。 4、截止公告日，许丽女士持有公司1,257,500股股份，占公司股份总数5.34%，同时系公司股东、董事、副总经理。 5、截止公告日，刘琴女士持有公司20,000股股份，占公司股份总数0.08%，同时系公司股东、董事、行政人事总监； 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 上述关联方提供担保属于关联方对公司发展的支持行为，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 为了进一步拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，改善公司债务结构，降低资金成本，募集公司发展所需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司拟非公开发行创新创业公司债券（以下简称本次债券），债券发行规模为不超过人民币3,000万元（含3,000万元），发行期限为不超过3年（含3年），用于偿还金融机构借款和/或补充流动资金。公司在2018年1月16日、2018年2月1日分别召开第一届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东、实际控制人史玉洁及其配偶侯少燕为公司非公开发行创新创业公司债券提供担保的议案》。具体内容详见2018年1月17日、2018年2月2日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台 （公告编号：2018-003）、《飞企互联：关于公司控股股东、实际控制人史玉洁及其配偶侯少燕为公司非公开发行创新创业公司债券提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2018-004）及《飞企互联：2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-006）。上海证券交易所核发了《关于对广东飞企互联科技股份有限公司非公开发行创新创业公司债券挂牌转让无异议的函》。 为便于本次债券发行，公司拟变更本次债券担保方式，具体如下： 本次债券原担保方式为：公司控股股东、实际控制人史玉洁先生使用其所持有的本公司942.00万股股份为发行此次公司债券提供股权质押担保；公司控股股东、实际控制人史玉洁先生及其配偶侯少燕女士为发行此次公司债券提供个人全额连带责任保证担保。 现担保方式变更为：广东省融资再担保有限公司为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；控股股东、实际控制人史玉洁先生及其配偶侯少燕女士为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供个人全额连带责任保证担保。 公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士，法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生，股东、董事、副总经理许丽女士，股东、董事、行政人事总监刘琴女士及张凤女士拟采取以下措施为本次债券担保方广东省融资再担保有限公司提供反担保，具体内容以双方签订的反担保协议为准： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士、法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生提供个人全额连带责任保证； 2、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生拟使用其所持有的本公司942.00万股股份提供股权质押反担保； 3、公司股东、董事、副总经理许丽女士、股东、董事、行政人事总监刘琴女士及张凤女士提供抵押物反担保。 以下人员构成公司关联方关系： 1、史玉洁先生是公司控股股东、实际控制人、董事长； 2、侯少燕女士是公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生的配偶； 4、许丽女士是公司股东、董事、副总经理； 5、刘琴女士是公司股东、董事、行政人事总监； 以上相关人员为本次公司债券提供反担保，构成关联交易。 张凤女士是公司董事长助理王晓利先生的配偶，与公司无关联关系。 广东省融资再担保有限公司与公司无关联关系。 根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）目的和对公司的影响 为了进一步拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，改善公司债务结构，降低资金成本，募集公司发展所需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司拟非公开发行创新创业公司债券（以下简称本次债券），债券发行规模为不超过人民币3,000万元（含3,000万元），发行期限为不超过3年（含3年），用于偿还金融机构借款和/或补充流动资金。 广东省融资再担保有限公司为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；控股股东、实际控制人史玉洁先生及其配偶侯少燕女士为公司本次非公开发行创新创业公司债券提供个人全额连带责任保证担保。 公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士，法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生，股东、董事、副总经理许丽女士，股东、董事、行政人事总监刘琴女士及张凤女士拟采取以下措施为本次债券担保方广东省融资再担保有限公司提供反担保，具体内容以双方签订的反担保协议为准： 1、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生及其配偶侯少燕女士、法定代表人、股东、董事、总经理袁志远先生提供个人全额连带责任保证； 2、公司控股股东、实际控制人、董事长史玉洁先生拟使用其所持有的本公司942.00万股股份提供股权质押反担保； 3、公司股东、董事、副总经理许丽女士、股东、董事、行政人事总监刘琴 构成关联交易担保。 上述关联交易担保对公司的经营发展存在积极的作用，不存在损害公司的利益，不会对公司造成任何风险，不影响公司的独立性。 六、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的《第二届董事会第六次会议决议》。 特此公告。 广东飞企互联科技股份有限公司 董事会 2019年3月5日