东方精工:关于对深圳证券交易所《关注函》剩余部分问题回复的公告
2019-03-05 18:23:54
发布机构:东方精工
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证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2019-023
广东东方精工科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》剩余部分问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于2019年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第96号,以下简称《关注函》),要求公司对相关事项做出书面说明。
收到《关注函》后,公司高度重视,立即组织公司相关人员和审计机构、评估机构对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。鉴于部分问题涉及的事项有待进一步核查落实和沟通确认,经公司向深圳证券交易所中小板公司管理部申请,公司已于2019年2月21日披露《关于对深圳证券交易所
剩余部分问题回复的公告》(公告编号:2019-013,刊载于巨潮资讯网),先行对部分已核实的问题作出答复并对外披露。
截至目前,公司和相关中介机构已对剩余其他问题相关事项完成了核实、确认工作,公司对《关注函》剩余部分问题的答复具体如下:
问题1、请你公司补充披露2017年末对普莱德进行商誉减值测试的过程以及测试的关键参数,包括但不限于预期收入、毛利率、折现率等,说明2017末未对商誉计提减值的原因。同时,结合测试方法、关键参数对本次导致业绩修正的商誉减值测试与2017年末商誉减值测试进行差异分析,说明产生的原因、识别时间,以及关键参数确定的依据和合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
答复:
一、补充披露2017年末对普莱德进行商誉减值测试的过程以及测试的关键参数,包括但不限于预测期收入、毛利率、折现率等说明2017末未对商誉计提减值的原因。
1、测算过程
首先对不包含商誉的普莱德资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后将企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,对包含普莱德商誉的资产组进行减值测试,按照收益法确定资产组预计未来现金流量的现值,并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额,根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。
公司聘请具有证券资格评估师事务所同致信德(北京)资产评估有限公司对普莱德的资产组的可回收金额进行评估,根据其出具的同致信德评咨字(2018)第H0027号《价值咨询报告书》,包含普莱德商誉的资产组在2017年12月31日的可收回金额为505,270万元,可回收金额高于包含商誉在内的资产组的账面价值。
2、商誉减值的具体计算过程
单位:万元
项目名称 普莱德
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 87,306.45
(1)包含商誉的资产组或资 ②商誉账面价值 414,226.91
产组组合的账面价值
合计=①+② 501,533.36
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
(2)可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 505,270.00
③可回收金额取①和②中较高者 505,270.00
(3)商誉减值金额
(二)2017年末对普莱德进行商誉减值测试的关键参数
1、预测期收入
金额单位:亿元
预测年度
项目
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 稳定年度
营业收入 50.61 59.87 68.56 73.09 73.47 73.47
2017年作为补贴退坡的起始年,对新能源汽车行业产生较大影响。但新能源汽车是未来的发展方向,未来几年动力电池需求量仍将继续增长。通过对动力电池行业市场的了解、历史发展态势的分析以及参考普莱德2018年的预算等,2017年预计普莱德未来年度的收入将保持持续的增长。
2、预测期毛利率
预测年度
项目
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 稳定年度
毛利率 16.03% 16.49% 16.59% 16.57% 16.68% 16.68%
随着动力电池技术的进步,以及市场竞争加剧,未来年度平均毛利率相比历史年度平均毛利率有一定幅度的下浮,预测毛利率与历史年度毛利率相比总体上应是稳中有降。
3、折现率
2017年商誉减值测试选取的折现率采用加权平均资本成本模型计算得出,2017年的税前折现率为11.75%。
综上所述,2017年末,公司按照会计准则规定对与包含普莱德商誉的资产组进行了商誉减值测试。根据商誉减值测试的结果判断,未发现对普莱德商誉相关的资产组存在减值迹象,故未对普莱德商誉计提减值。
二、结合测试方法、关键参数对本次导致业绩修正的商誉减值测试与2017年末商誉减值测试进行差异分析,说明产生差异的原因、识别差异的时间,以及关键参数确定的依据和合理性。
(一)商誉减值测试方法差异分析
本次导致业绩修正的商誉减值测试与2017年末商誉减值测试均采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值,并以此作为资产组的可收回金额,故在测试方法上是一致的。
(二)本次商誉减值测试与2017年商誉减值测试选取的关键参数差异原因、关键参数的确定的依据以及合理性分析。
随着新能源汽车产业的发展,为不断契合用户对续航里程的需求,未来新能源汽车将向高能量密度、高续航里程的技术路线发展,乘用车的装机量还将逐步增加。结合行业市场情况、普莱德目前与客户签订的合同订单情况、普莱德对未
来年度的业务规划,本次商誉减值测试中预计未来年度营业收入高于2017年减值测试的预测水平。
补贴退坡引发的连锁反应在产业链上下游之间持续发酵,行业阵痛效应仍在持续,新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌,多家动力电池行业可比上市公在2018年前三季度发布的毛利率较以前年度均有不同幅度下降,2018年普莱德的毛利率也下降;2018年度,新能源汽车商用车行业市场持续低迷以及普莱德重要的商用车客户的进一步流失,在内外部因素综合影响下,毛利率较高的商用车业务持续萎缩,其商用车业务占比下降且毛利率较2016年、2017年下降较大。结合行业情况及普莱德自身原因,本次商誉减值测试中预计的综合毛利率低于2017年预测数。
本次商誉减值测试时所得税税率、权益资本成本、目标企业权益资本比例、目标企业付息债务资本比例与2017年相比发生了变化,综合考虑上述影响,采用加权平均资本成本模型后,本次商誉减值测试的折现率高于2017年末商誉减值测试的折现率。
综上所述,本次商誉减值测试与2017年相比,普莱德资产组的行业发展趋势、普莱德生产经营情况、毛利率水平、所得税税率、权益资本成本等方面存在差异,导致本次商誉减值测试与2017年末商誉减值测试的关键参数存在差异;关键参数的变化符合行业及普莱德的实际情况;本次商誉减值测试的关键参数确定的依据充分,具有合理性。
(三)识别上述差异的时间点
2018年底,公司发现由于普莱德综合毛利率的降低以及商用车业务的占比下降、销售费用以及资产减值损失的增加导致普莱德的经营利润低于形成商誉时以及2017年的预期,经综合判断普莱德的商誉存在减值迹象,鉴于以上情况,公司识别的时间点在2018年末,符合实际情况。
三、公司聘请的年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2018年度业绩预告修正关注函的专项说明》(信会师函字[2019]第ZI016号),对相关事项发表了核查意见,与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
问题3、2017年,你公司收购普莱德100%股权,交易对手方承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非净利润”)不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。普莱德2016、2017年度累计扣非净利润为5.94亿元,实际业绩占承诺业绩的比例为103.30%。普莱德2016、2017年度业绩承诺精准达标,请你公司通过列表方式披露2016至2018年度普莱德前五名销售客户及供应商名称、交易金额、是否与你公司存在关联关系以及是否存在销售退回等情况,并结合经营情况、信用和定价政策说明是否存在关联方利益输送、年底突击调节利润等情形。
答复:
一、请你公司通过列表方式披露2016至2018年度普莱德前五名销售客户及供应商名称、交易金额、是否与你公司存在关联关系以及是否存在销售退回等情况。
(一)2016年~2018年普莱德前五名销售客户情况
1、2018年度销售前五名情况(注:2018年相关数据以年审机构出具的最终审计报告中相关数据为准。)
单位:万元
客户名称 交易额 是否存在关联关系 是否存在下期销售退
(不含税) 回情形
北京新能源汽车股份有限公司 401,302.15 是 否
北汽福田汽车股份有限公司 14,100.54 是 否
中通客车控股股份有限公司 7,621.03 否 否
国网北京电动汽车服务有限公司 2,276.59 否 否
东风重工(十堰)有限公司 1,600.21 否 否
合计 426,900.52 ---- ----
2、2017年度销售前五名情况
单位:万元
客户名称 交易额 是否存在关联关系 是否存在下期销售退
(不含税) 回情形
北京新能源汽车股份有限公司 258,917.31 是 否
北汽福田汽车股份有限公司 34,760.19 是 否
中通客车控股股份有限公司 20,313.16 否 否
北京奥动新能源投资有限公司 690.00 否 否
北京公共交通控股(集团)有限公 否 否
司 264.94
合计 314,945.60 ---- ----
3、2016年度前五名销售情况
单位:万元
客户名称 交易额 是否存在关联关系 是否存在下期销售
(不含税) 退回情形
北京新能源汽车股份有限公司 238,466.55 是 否
北汽福田汽车股份有限公司 65,125.67 是 否
中通客车控股股份有限公司 94,645.27 否 否
南京金龙客车制造有限公司 2,925.79 否 否
北京菲特奥新能源投资有限公司 2,853.42 否 否
合计 404,016.70 ---- ----
(二)2016-2018年普莱德前五名供应商情况
1、2018年前五大供应商情况(注:2018年相关数据以年审机构出具的最终审计报告中相关数据为准。)
单位:万元
供应商名称 交易额 是否存在关联关系
(不含税)
宁德时代新能源科技股份有限公司 299,294.60 是
河北利达金属制品有限公司 6,392.31 否
北京宏发电声科技有限公司 4,620.59 否
上海金脉电子科技有限公司 4,460.21 否
航天工程装备(苏州)有限公司 3,596.86 否
合计 318,364.57 ----
2、2017年度前五大供应商情况
供应商名称 交易额 是否存在关联关系
(不含税)
宁德时代新能源科技股份有限公司 229,357.18 是
河北利达金属制品有限公司 7,183.75 否
北京航博新能科技有限责任公司 4,824.99 否
北京宏发电声科技有限公司 4,271.10 否
上海电巴新能源科技有限公司 2,729.72 否
合计 248,366.73 ----
3、2016年度前五大供应商情况
单位:万元
供应商名称 交易额 是否存在关联关系
(不含税)
宁德时代新能源科技股份有限公司 281,496.41 是
河北利达金属制品有限公司 6,888.41 否
北京航博新能科技有限责任公司 6,537.23 否
北京宏发电声科技有限公司 5,114.99 否
上海电巴新能源科技有限公司 4,909.10 否
合计 304,946.14 ----
二、普莱德经营情况、信用和定价政策
(一)普莱德的经营情况
普莱德2016年营业收入40.97亿元,扣非后净利润3.33亿元,2017年营业收入31.56亿元,扣非后净利润2.61亿元;
2018年受新能源汽车行业补贴政策持续退坡影响,动力电池系统销售价格下降;普莱德作为市场第三方PACK企业,自身不生产电芯,主流的电池企业和主流车企纷纷成立合资企业,共同生产动力电池包,加大了普莱德拓展新客户的难度;下半年,普莱德核心管理团队发生改变;动力电池行业的产品技术更新导致普莱德销售费用增加、研发成本上升;商用车重要客户流失,收入及毛利率下降导致盈利能力下降。
(二)普莱德的信用政策
普莱德对关联方的信用政策为月结60-70天,其中:普莱德对北汽新能源的信用政策为月结60天;普莱德对北汽福田的信用期由2016年、2017年的月结60天变更为2018年的月结70天,稍有延长。普莱德对对非关联方客户的信用期由2016年、2017年的月结30-60天变更为2018年的月结90天,信用期有所延长。
2、采购信用政策
非关联方采购的信用政策是对非关联方客户的经营条件进行评估,并批准客户信用条件。客户分为若干等级,不同等级的客户享有不同的信用条件。
(三)普莱德的定价政策
1、销售定价政策
(1)关联方定价政策:普莱德与北汽新能源按照协议对产品型号、数量、价格等具体信息进行约定,后续再按照《零部件采购价格协议》确定产品结算价格,该价格会考虑采购规模、国家补贴政策及其他因素等具体情况,经双方谈判协商确定;普莱德与北汽福田的交易以双方签订的合同约定价格进行结算。
(2)非关联方定价政策:普莱德与非关联方客户在销售定价过程中,双方按照市场化原则,参考可比产品的市场价格,并综合考虑动力电池市场竞争、供需情况等因素,协商定价并签订销售合同,按约定的价格进行结算。
2、采购定价政策
(1)关联方的定价政策:普莱德与宁德时代交易中按照协议对产品规格、数量、价格等内容进行约定,后续再根据采购规模、合作关系等情况,经双方协商,签订返利协议,对价格进行调整。
(2)非关联方定价政策:普莱德与非关联方供应商在采购定价过程中,双方对产品规格、数量、价格等内容进行协商并形成采购合同,以合同约定的价格采购,后续再根据谈判结果对价格进行调整。
三、是否存在关联方利益输送、年底突击调节利润等情形
普莱德2016-2017年对关联方的销售价格以及采购价格均按照市场化原则,参考可比产品的市场价格协商确定,定价公允,不存在关联方利益输送、年底突
联方利益输送以及年底突击调节利润的情形,尚待会计师进一步核实。
问题5、你公司认为需要说明的其他事项
答复:
2018年,普莱德面向部分商用车客户的已售出动力电池产品故障率呈现上升趋势,且出现故障的电池包绝大部分都在保修期内,普莱德需承担相应售后维修义务。对于故障电池包出现的电压跳变、电池衰减等问题,部分商用车客户在2018年第4季度明确表示不认可之前采取的对故障电池包补电的维修方式,要求普莱德采取更换动力电池包等能从根本上解决问题的维修方式。在相关问题解决前,暂时冻结了普莱德的货款支付。为满足客户要求而更换动力电池包的维修方式,导致普莱德因已售出产品的质量纠纷将产生较大金额的专项维修费用,预计金额较大。
普莱德因产品质量问题而发生的和计提的维修费用,2016年度约为6,200.56万元,2017年度约为7,211.80万元,2018年度预计发生和计提的维修费用预计较2017年有较大幅度增加。具体数据以年审机构出具的最终审计报告为准。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2019年3月5日